原标题：互撕“泄露”钾肥价格注水逾四成东凌国际4亿业绩承诺将悬空？
本报记者 张望 深圳报道
东凌国际称，中农集团违反了竞业禁止等相关承诺约定，自资产交割后，包括中农国际执行董事兼总经理王全及下属公司数名主要管理人员、核心技术人员，未经上市公司同意先后离职，且离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职，严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营。
东凌国际（000893.SZ）2015年实施的36.9亿元并购，如今已陷入进退维谷的境地。
根据最新公告，东凌国际老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，并且扩建工程及新建工程均暂未开始实施。
按照此前计划，上述100万吨钾肥项目分两期建设完成，其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于2015年1月开工建设，2016年12月建成达产；二期北区50万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设，2017年5月建成达产。
由于100万吨钾肥项目搁浅并由此引申诸多问题，东凌国际第一大股东东凌实业和第二大股东中农集团亦因此在相关董事会会议和股东大会上相互对垒，引起了监管方面的关注。
“公司目前正在努力推进这个事情（100万吨钾肥项目）的进展。”东凌国际工作人员3月6日对21世纪经济报道记者说。
业绩难履承诺
公开资料显示，东凌国际于2015年7月31日完成中农国际100%股权的过户手续办理，进而间接持有位于老挝的100万吨/年钾肥新/扩建项目90%的权益，中农集团等10家交易对方也由此成为东凌国际股东。
公告表明，当时中农集团等交易对方承诺，中农国际2015年至2017年实现的扣非后净利润分别不低于1150万元、1900万元与45150万元。
如今时过境迁，这个承诺却可能成为镜花水月。
东凌国际最新披露称，鉴于目前老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，中农国际2017年不低于45150万元的扣非后业绩承诺预计无法完成。
根据公告表述，中农国际2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产，但迄今这个项目却仍在沉睡之中。
而中农国际2016年前三季度的净利润为2194.34万元，其收入及利润主要来源于之前投产的10万吨/年钾肥项目的生产和销售。
由此可见，中农国际2017年可能存在超过4亿元的业绩承诺没有着落。
此外，根据东凌国际所聘请的化工部长沙设计研究院提供的报告，自2014年以来，钾肥价格一路走低，目前中国氯化钾进口价格已由2014年的305美元/吨降至219美元/吨，利润大幅下降，且至少在2020年以前，全球钾肥市场需求增长速度低于产能增长速度。
“公司已于近日发函至中农集团等10家交易对方，要求交易对方针对业绩承诺存在无法完成的风险，以书面形式向我司提出解决方案。目前，交易对方均未就业绩承诺无法完成的风险提出明确解决方案。”东凌国际宣称。
不仅如此，东凌国际还可能面临无法获得业绩补偿的风险。
按照公告，截至目前，已有新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司及金诚信集团有限公司等4家交易对方，将其所持有的东凌国际股份质押9984.4765万股，占10家交易对方共持有东凌国际35344.8272万股的28.25%。
而4家交易对方所质押的股份占其持股数比例分别为99.9%、93.37%、89.83%和100%，并且绝大多数都是在老挝钾肥100万吨新/扩建项目进展未达预期的消息公开之后质押，且目前均未办理股份解除质押。
更有甚者，在东凌国际于今年2月15日发函给上述前3家交易对方，要求其立即解除相关股份质押手续之后，金诚信集团却在2月20日将所持的706.8965万股，悉数予以质押。
东凌国际还称，中农集团违反了竞业禁止等相关承诺约定，自资产交割后，包括中农国际执行董事兼总经理王全及下属公司数名主要管理人员、核心技术人员，未经上市公司同意先后离职，且离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职，严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营。
可研报告价格
虚高43.24%
东凌国际36.9亿元收购的中农国际100%股权，更是存在注水虚高问题。
根据化工部长沙设计研究院提供的评估报告，当时东凌国际收购中农国际时，100万吨/年钾盐开采加工项目可研报告提交时间为2014年7月，而2014年1月中国与俄罗斯达成的2014年度钾肥供应合同到岸价格为305美元/吨，但报告在经济评价中仍采用 436.89美元/吨的销售价格。
由此计算，相比305美元/吨的到岸价格，100万吨/年钾盐开采加工项目可研报告经济评价中采用的销售价格要高出43.24%。而目前氯化钾进口价格仅为219美元/吨。
化工部长沙设计研究院还指出，根据可研报告提供的数据，按照2016年钾肥价格测算，项目的投资回收期将从5.23年延长至9.7年，降幅达85%。因此，该报告用于投资决策存在明显不足。
但中农集团委派到东凌国际任董事的柳金宏和武轶却持反对意见，认为100万吨/年钾盐开采加工项目可研报告是东凌国际收购中农国际100%股权的重要基础材料，获得了当时交易各方的共同认可，是证监会批准此次收购事项的主要依据。而评估报告的结论明显有悖于交易各方已经达成的共识，且否定了证监会组织的专家论证结果。
柳金宏和武轶同时指出，聘请中农钾肥竞争对手的合作伙伴化工部长沙设计研究院撰写评估报告，明显有失公允，且存在泄露公司商业秘密的风险，是对上市公司极端不负责任的行为。
“导致项目建设停滞以及可能发生的业绩承诺无法完成问题的根本原因，在于相关方放弃认购配套募集资金以及东凌国际承诺的金融机构融资资金不到位。”柳金宏和武轶表示，“2016年，中农国际多次向上市公司提出项目建设及改扩建申请，所有申请均未得到明确答复，董事更是无从知晓，造成项目建设严重受阻。”
但东凌国际称，中农国际钾肥项目向金融机构申请信贷资金，因相关金融机构认为仅公司提供的保证，不足以担保项目贷款，而公司当时请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但未获得中农集团的同意答复。另外，东凌国际实控人赖宁昌及大股东东凌实业、李朝波均决定不认购公司本次重大资产重组配套募集资金，导致建设资金未能筹措到位。
“配套募集资金认购方放弃认购，相关违约责任的的赔偿，目前公司还在与相关方沟通协商，”前述东凌国际工作人员告诉21世纪经济报道记者，“我们要求的赔偿金是认购金额的10%。”
据此前公告，东凌国际收购中农国际拟募集配套资金12.3亿元，其中东凌国际大股东东凌实业及其实控人赖宁昌拟认购逾11亿元，最终却以项目进展未达预期等拒绝认购。
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