实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

原标题：实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

实丰文化发展股份有限公司

ShifengCulturalDevelopment Co.,Ltd.

（汕头市澄海区文冠路澄华工业区）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节重要声明与提示

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及公司股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股东持有股份自愿锁定承诺

本公司实际控制人蔡俊权，以及另外两名自然人股东蔡俊淞、蔡锦贤承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于股票上市前已发行的股份。

本公司除蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤之外的其他4名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的4名自然人股东承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。

本公司控股股东蔡俊权、担任本公司董事和高级管理人员的2名自然人股东承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（即2017年10月11日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人如减持公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。

二、公司上市后三年内的股价稳定措施

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需相应进行调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合法律、法规和规范性文件的情形下，本公司及公司控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将中止实施稳定股价措施，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次稳定股价措施。稳定股价具体措施实施期满后，如再次触发稳定股价措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定公司股价的具体措施

本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：

（1）本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

（2）控股股东在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于触发稳定股价措施日，其所获得的公司上一年度的现金分红金额。

（3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起20个交易日内制定股票回购方案，依法回购公司股份且单次回购股份数量不低于公司总股本的1%或不低于1,000万元，单一会计年度不超过总股本的5%，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本等方式以使公司股本满足法律法规对上市公司股本的具体要求。

（4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发启动股价稳定措施的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持/买入公司股票，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持/买入公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。

新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

（5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

（6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、未能履行承诺的约束措施

（1）控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

（2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

控股股东已出具承诺，将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务。

（3）控股股东应支持公司实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上对公司董事会提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

（4）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则其将自未履行稳定股价承诺之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）。

三、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司董事会将在国务院证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股发行日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于30日，并不超过60日。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内，经代表公司1/10以上表决权的股东或1/3以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及或积极履行赔偿义务。

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，同时按如下方式依法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股：（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人将在上述情形发生之日起20个交易日内回购本人公开发售的全部原限售股份。回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

（四）相关中介机构承诺

东海证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

北京市君合律师事务所承诺：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

四、持有发行人股份5%以上股东的减持意向及约束措施

持有本公司5%以上股份的股东蔡俊权、蔡俊淞承诺：

限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的20%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。

减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。

持有本公司5%以上股份的股东黄炳泉、陈乐强承诺：

限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的40%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。

减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。

五、股份分配政策

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

2017年2月26日，公司召开实丰文化发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行（A股）股票前滚存利润分配方案（修订）》。内容如下：本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据发行人于2015年第一次临时股东大会审议通过的《实丰文化发展股份有限公司章程（草案）》（上市后适用），发行人发行上市后的利润分配政策主要内容包括：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

（3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司上市后，除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司的差异化现金分红政策

公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策，公司目前发展属于成长期，如存在重大资金支出安排的，在进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占的比例最低应达到20%。

（4）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，就利润分配方案制定或调整的合理性进行充分讨论，形成专项决议。

（2）利润分配方案制定和调整的议案提交董事会审议前，独立董事应发表明确意并应经全体独立董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

（3）监事会应就利润分配方案制定和调整的议案提出明确意见，如不同意的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案。

（4）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议批准。利润分配方案制定的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，利润分配方案调整的议案、发放股票股利或以公积金转增股本的方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司利润分配方案的调整

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（三）上市后三年内的分红回报计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《实丰文化发展股份有限公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。

1、公司股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。

4、公司已履行的决策程序

公司第一届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会已审议通过了《公司章程（草案）》和《实丰文化发展股份有限公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》。

5、公司利润分配方案的调整

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本规划规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

关于公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参阅发行人招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析”及“第十四节股利分配政策”相关内容。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的相关措施

公司主营业务为玩具的生产与销售，报告期内销售收入逐步增长。但随着市场的变化，产品结构随之发生变化，公司具有竞争实力的电动遥控玩具销售逐步增加，而车模玩具等销售占比有所减少。影响带来上述变化的主要原因包括：市场竞争情况，原材料价格波动情况、人民币汇率的变化情况等，公司将通过加强销售推广力度、合理预测并适时进行大宗原材料采购、提高内销占比等方式抵消上述因素对公司业绩的影响。

为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报：

1、积极稳妥的实施募集资金投资项目

公司本次发行股票募集资金拟投资于“玩具生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设及品牌推广项目”等项目。公司已建立了《募集资金管理制度》，募集资金到位后公司将开设募集资金专用账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，预期将为公司带来良好的经济效益。

2、加强经营管理和内部控制

公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、管理层等相互制衡的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责。公司持续加强对内外部的管理，建立科学的管理制度和激励机制，保证管理人才的招聘与培养，运营管理水平得到大幅提升。

此外，公司将努力提高资金的使用效率，积极加强成本管理，严控各项费用，提升公司盈利能力，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了《实丰文化发展股份有限公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但填补回报措施并不等同于对未来利润情况作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（二）公司董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、保荐机构先行赔偿承诺

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规的规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]404号）核准，本次公开发行股票总量不超过2,000 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，发行价格为11.17元/股，本次公开发行新股数量为2,000万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]224号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“实丰文化”，股票代码“002862”。本公司首次公开发行的2,000 万股社会公众股将于2017年4月11日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年4月11日

3、股票简称：实丰文化

4、股票代码：002862

5、首次公开发行后总股本：8,000万股

6、首次公开发行股票数量：2,000万股，均为新股发行，无老股转让。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：

本次公开发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：东海证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：实丰文化发展股份有限公司

英文名称：Shifeng Cultural Development Co., Ltd.

发行前注册资本：人民币6,000.00 万元

发行后注册资本：人民币8,000.00 万元

法定代表人：蔡俊权

有限公司成立日期：2001年8月2日

整体变更为股份有限公司日期：2014年5月20日

住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区

所处行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”

邮政编码：515800

董事会秘书：肖家源

电话：0754-85882699

传真号码：0754-85882699

互联网网址：http://www.sunfuntoys.com

电子信箱：zhengquan@gdsftoys.com

经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期限至2017年5月28日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：从事各类玩具的研发设计、生产和销售。

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况

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三、控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东和实际控制人为蔡俊权先生，其持有公司3,256.91万股股份，占公司发行前总股本的54.28%，本次发行后持有公司40.71%的股份。

蔡俊权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，在读EMBA。汕头市第十三届人民代表大会代表、第八届、第九届汕头市澄海区政协委员、广东省玩具协会理事会副会长、广东省玩具文化经济发展研究会理事会副会长、汕头市澄海区第五届青年企业家协会副会长、澄海玩具协会副会长。1992年创立澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，2001年8月至2014年2月担任实丰有限总经理，2011年8月至今任公司董事长；目前同时兼任福建浚迪电子科技有限公司执行董事兼总经理。

蔡俊权先生除拥有本公司股权外，还控股福建浚迪电子科技有限公司。

1、福建浚迪电子科技有限公司

福建浚迪电子科技有限公司成立于2010年11月10日，注册资本3800万元，注册地址为诏安县白洋乡湖美村连站大道西侧，股东为蔡俊权和蔡俊淞。蔡俊权持有该公司51%股份。

该公司自设立以来，尚未从事实际经营活动，未来拟从事电子产品及配件研发和生产业务、自营和代理货物和技术的进出口业务。根据蔡俊权、蔡俊淞书面确认，福建浚迪电子科技有限公司未来拟从事的电子产品类型主要为陶瓷电容器，并以潮州、佛山为主要市场，与发行人设计、生产与销售的各类玩具无关，其目前的未来业务发展规划中亦不涉及玩具或网络游戏业务，自其设立以来未与发行人发生过采购、销售等任何交易，亦未接受过发行人的资金、研发、销售、技术等方面的帮助。

福建浚迪电子科技有限公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、本次发行后公司前十名股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为37,057名，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票2,000 万股，全部为新股发行，无发行人股东公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为11.17元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（1）17.23倍（每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.98倍（每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式（以下简称“网上发行”）。本次网上发行的股票数量为2,000万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0127002415%，网上投资者有效申购倍数为7,873.86600倍。

本次发行网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为43,762股，包销金额为488,821.54元，主承销商包销比例为0.22%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为22,340.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为20,198.00万元。

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月6日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070号《验资报告》。

五、发行费用

1、发行费用总额为2,142.00万元，其中，保荐及承销费1,217万元；会计师费用260万元；律师费用200万元；用于本次发行的信息披露费用420万元；发行手续费用及材料制作费用45万元。

2、每股发行费用为1.07元。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。

六、发行人募集资金净额及发行前股东转让股份资金净额

1、本次发行募集资金净额为20,198.00万元。

2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为

0 元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为6.22元。（按经审计的截至2016年12 月31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额全面摊薄计算）

八、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.49元。（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）

第五节财务会计资料

本公司2014年、2015年、2016年的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上财务数据已在《实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十节财务会计信息”中进行了披露。公司2017年1季度经营业绩预计情况已在《实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十一节管理层讨论分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中进行了披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

第六节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2017年3月27日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：东海证券股份有限公司

法定代表人：赵俊

地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

电话：021-20333333

传真：021-50817925

保荐代表人：徐士锋、马媛媛

二、上市保荐机构的保荐意见

保荐机构东海证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券同意担任实丰文化本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：实丰文化发展股份有限公司

保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司

2017年4月10日

保荐人（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

二零一七年四月

东海证券股份有限公司