原标题：IPO审核案例观察：“三类股东”问题处理前景难言明朗

“三类股东”指的是资管计划、契约型基金或信托产品。自去年初，“三类股东”问题浮出水面后，相关问题一直是拟IPO企业的心头病。

时至今日，仅有两家公司携带“三类股东”成功过会并完成新股发行。但21世纪经济报道曾在《嵌套资管计划？海辰药业闯关IPO“不可简单复制”》，以及《新三板三类股东再露面 频繁交易历史不构成障碍》两篇中均指出，海辰药业以及长川科技（300584.SZ）的案例在一定程度不具有参考意义。

近期，有关“三类股东”的情况再有更新，如在新三板挂牌企业佩蒂股份的首发申请反馈中监管层首次对新三板企业三类股东情况予以提示。

但从研究员从多方了解到的最新信息表明，有关“三类股东”的处理前景并不乐观。

“三类股东”正式亮相反馈意见

5月10日，新三板挂牌企业佩蒂股份（832326）正式通过发审委审核，成为年内第六家成功通过发审会的新三板挂牌企业。

据了解，佩蒂股份本次拟在深交所创业板IPO上市，发行股数不超过2000万股，发行后总股本8000万股，计划募集资金不超过3.98亿元，用于“年产3000吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产2500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”、“研发中心升级改造项目”、“营销与服务网络建设项目”及“补充流动资金项目”。

事实上，佩蒂股份在此次提交的申请材料中并没有涉及新三板的部分，因此其新三板挂牌企业“身份”成为证监会对其首发申请反馈中的重点问题，监管层甚至在反馈中表示“发行人是新三板挂牌企业，但申请文件中未披露相关情况”。

针对佩蒂股份，监管层提出了三项专属问题。分别是：

补充披露在新三板的挂牌时间及履行的程序，挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在违法违规情形，是否存在本次发行上市的实质性障碍；说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异；

以及首次出现在反馈中的“三类股东”问题。证监会在反馈中要求佩蒂股份补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性，并请保荐机构、律师核查并发表意见。

尽管在佩蒂股份之前已经有5家新三板公司通过了发审会，但研究员在查阅了相关材料后发现，上述涉及三类股东的反馈表述尚属首次。

此前包括非新三板挂牌公司涉及三类股东以及新三板公司的反馈中，被问询的问题是：“要求中介机构核查“发行人历史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益输送情形”。

“佩蒂股份反馈文件出来的时候我们还是比较惊讶的，这和此前监管层的表述有一定的区别。”5月11日，一位华龙证券承做新三板的人士表示。

但遗憾的是，尽管在佩蒂股份的反馈中被问及三类股东的问题，但由于佩蒂股份的股东结构中并不包含三类股东，因此佩蒂股份无论是从反馈还是过会结果方面都无法给后续的企业提供案例性的参考。

更有观点认为，正是由于佩蒂股份没有携带三类股东才能以如此之快的速度通过发审会。

值得注意的是此前携带三类股东成功过会的海辰药业以及长川科技均不是新三板挂牌企业，也就说新三板挂牌企业中尚未有一例可作为三类股东的参考。

处理前景并不乐观

与佩蒂股份快速过会形成鲜明相对比的是，包括海容冷链（830822），明德生物（430591）等一众携带三类股东的新三板拟IPO企业，其比佩蒂股份更早提交申请获得反馈，但至今尚未有进一步审核结果。

根据21世纪资本研究院统计，此次佩蒂股份过会后，证监会拟IPO企业中来自新三板的在审企业还有90家，在此之前排队靠前涉及三类股东问题的公司无一例外均没有进一步进展。

前述华龙证券人士便表示：“从目前的情况来看，这些新三板企业像是被搁置了一样。如果单是一家情况还可能存在其他情况，但如此多数量的企业均没有下一步进展，很有可能目前三类股东的问题仍没有一个清晰的说法。”

而21世纪资本研究院的研究员在调查以及同相关公司的沟通中了解到，涉及三类股东问题的部分公司早在反馈之初，便已经将相关穿透核查的结果进行了反馈，但时至今日尚未有进一步的答复。

“目前公司想在拟IPO之前处理三类股东，但是处理成本不小，希望可以根据目前的新情况选择下一步的方向。然而最新的情况又让我们进退两难，一方面还是有携带三类股东的公司成功过会，但一方面新三板这边又搁浅了很多涉及三类股东的公司。”5月10日，北京地区一家想以6月30日为审计基准日提交IPO材料的公司负责人透露。

正如该人士所讲，海辰药业，长川科技闯关成功给了市场上涉及三类股东问题的企业以信心。

尤其是长川科技，其持股比例为6.34%的股东浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（下称合丰创业）简单穿透披露出现了数家“三类股东”，包括浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”），浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“天堂硅谷盈丰”）以及嵊州市投资发展有限公司。

在长川科技的案例中，“三类股东”便集中在当中。尽管天堂硅谷的股东再向上穿透还含有大量的“三类股东”，包括契约型基金、资管计划、信托计划。但监管的问题主要指向天堂硅谷盈丰，根据披露的信息显示，天堂硅谷对天堂硅谷盈丰的出资中有97.28%来源自契约型私募基金。

证监会对其的反馈中也提到了相关的问题，要求中介机构核查“发行人历史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益输送情形”。

中介机构的反馈中，表示该基金已于中国基金业协会备案，其名称为天堂硅谷—盈丰资产管理计划，基金编号为S39124，基金管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。而根据天堂硅谷盈丰提供的资料显示，该基金的投资人共有16个，均为自然人股东，其筹集资金主要用于投入天堂硅谷盈丰。

值得注意的是，长川科技的成功IPO也意味着该穿透反馈得到了监管层的认可。从结果来看，21世纪资本研究院认为三类股东的监管底线或是穿透披露至出资的自然人股东。但一位接近监管层的券商人士向研究员透露，长川科技的案例具有一定的特殊性，建议后续企业不要盲目作为参考样本。

综述来看，历经一年时间，三类股东问题仍无明确带有可操作性的反馈，相关案例市场均以猜测为主，这在一定程度上意味着这些企业的IPO前景并不明朗。

作者： 谷枫