原标题：中通国脉通信股份有限公司关于收到上证券交易所《关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-039

中通国脉通信股份有限公司关于收到上证券交易所《关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月3日在上海证券交易所网站披露了《中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。2017年6月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0730号，以下简称“问询函”）。《问询函》具体内容如下：

一、关于标的资产的经营情况

1.草案披露，2015 年和 2016 年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入占比分别为 92.67%、 83.73%，单一客户收入占比较高。标的公司 2016 年来加大对省内其他电信运营商的市场拓展和省外业务的逐步开放，来自中国电信的收入占比呈现下降趋势。请公司：（1）结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，补充披露标的公司业务的稳定性和可持续性；（2）结合标的公司服务上海电信的业务内容，补充披露标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合 2016 年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，补充披露标的公司应对客户依赖的主要措施；（3）本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的公司存在由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险，请公司对照标的公司从事的业务及战略规划，补充披露标的公司是否已经获得应当获得的全部资质，请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的业绩预测和补偿

3.草案披露，标的资产经审计的净资产账面价值 2831.17 万元，全部股东权益的评估结果为 41407.41 万元，增值率达 1362.55%，评估特定假设包括标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化，预测 2017 年-2021 年营业收入增长率分别达到 41.60%、 26.14%、20.15%、 17.05%和 9.56%。请：（1）结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性；（2）评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容。

4.草案披露，如在利润承诺期内，标的公司任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则其业绩承诺方应向公司进行利润补偿，并首先以其持有的公司股份进行补偿。在利润承诺期内，若标的公司业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数由于设臵了质押等权利限制而不足以补偿的，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。同时，交易对方李海霞所获得的交易对价均为现金对价。请补充披露：（1）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式；（2）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施；（3）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施。

三、其他

5.草案披露，公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，标的公司的销售渠道主要集中于华东地区，二者业务区域基本互补。同时，标的公司拥有的第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务获准经营业务覆盖范围为上海和苏州，第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务获准经营业务覆盖范围为上海和江苏。请：（1）补充披露公司通信技术服务业经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，并说明与标的公司经营资质的异同；（2）结合上述经营资质情况，说明本次交易完成后市场协同效应的实现路径。请你公司在 2017 年 6 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改并披露。

公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月十四日