原标题：天目药业不改外延并购初心

20日，针对公司拟收购葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，天目药业举行重大资产重组媒体说明会。天目药业实际控制人代表、董事、总经理祝政表示，本次重组与应对举牌没有关联关系，目的是通过外延式并购，提升公司核心竞争力。上市公司几经易主，核心战略无法延续，经营层频繁变动，挫伤了员工工作积极性。内部管理也不够规范，屡次重组未果，无法置入优质资产，对公司经营产生了较大影响。但长城影视文化企业集团有限公司成为天目药业控股股东之后，目前公司已经进入良性发展态势。

机构称“不构成借壳上市”

天目药业于2017年3月27日停牌至今。6月26日晚，天目药业发布公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权。

财达证券投资银行总部董事总经理向阳表示，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为赵锐勇、赵非凡父子；本次交易拟购买的标的公司德昌药业与上市公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

对于收购该标的资产的必要性，祝政表示，此次重大资产重组是实现公司中医药全产业发展战略的重要布局，通过公司内生式管理和外延式并购发展战略，实现企业的稳步成长。对于药品板块，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重点做好空白市场增容策划。公司董事会已将完善中药全产业链当作今后的发展规划之一，筛选优质项目推进并购重组和产业链整合。

他进一步表示，收购德昌药业有利于提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力。天目药业主营业务为药品及相关保健品的生产销售，最近几年盈利能力较差。标的公司德昌药业预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的优质资产，将有利于提高上市公司盈利能力。截至2017年3月末，上市公司合并报表资产负债率75%，本次交易也将有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险能力。

根据天目药业与交易对方葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易发行股份支付对价金额为1.8亿元，占全部收购价款的50%；现金支付对价金额为1.8亿元，占全部收购价款的50%。募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付收购标的资产的现金对价，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

天目药业与德昌药业股东葛德州签订了《业绩承诺补偿协议》，葛德州为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3950万元、4420万元、4860万元。

标的公司主业为中药饮片

在当日说明会上，德昌药业董事长兼总经理葛德州介绍，安徽德昌药业股份有限公司是位于四大药都之首的安徽亳州。公司成立于1999年，主营业务为中药饮片的生产和销售，在行业分类中属于医药制造业。德昌药业经营的主要产品可归类为四种，分别为普通饮片、毒性饮片、口服饮片和精制饮片，其中普通饮片占营业收入的80%以上。近年来，公司不断优化产品结构，口服饮片等附加值高的产品营业收入逐年上升，净利润稳步提升。

葛德洲表示，未来公司将在保持原有普通饮片的生产、销售规模的基础上，加大对于新产品、精加工产品的科研力度，努力开发出新的精制饮片及口服饮片品种。德昌药业将重点开发生产破壁中药饮片系列产品、有机中药饮片（高端产品）、中药配方颗粒及中成药制造，主打“药食同源”养生保健产品。

上交所此前发出的问询函、此次中证中小投资者服务中心和媒体，均对德昌药业存在不少疑问。

上交所问询函注意到，本次交易的标的资产曾为上市公司欣龙控股的拟收购标的。资料显示，标的公司2014年至2017年1月-4月毛利率分别为11.32%、19.58%、21.02%和23.47%，上交所关注标的资产综合毛利率增长的合理性。此外，上交所还关注到，预案披露，标的公司历史上存在三次股权代持情况，2008年1月代持方聂桥行政村将其所持标的公司20.00%的股权转让给葛德州的实质系代持还原。上交所关注，代持关系产生原因、被代持人持股是否存在法律障碍的情况、是否影响相关股权转让效力，代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在纠纷或法律风险及对本次交易的影响。

此次说明会上，投服中心还对德昌药业相关证照的到期问题表达了关切。德昌药业的甘草、麻黄草收购（经营）许可证已于2017年1月过期，排放重点水污染许可证已于2017年4月5日过期，部分年产1万吨中药饮片生产线扩建项目许可证或主管部门批复文件已过期。德昌药业的药品GMP证书AH20140165将于2019年到期，良好农业规范认证证书015GAP1400034和有机转换认证证书0150P1400306将于2017年到期。根据德昌药业官网，其在亳州市谯城区大杨镇、赵桥乡建立3个符合GAP规范的种植基地，而预案披露大杨镇小李村的土地租赁合同将于2018年12月5日到期。

对于上述问题，在此次重组说明会上，相关方做了部分回答。财达证券投资银行总部董事总经理向阳明确表示，葛德州是德昌药业的实际控制人和第一大股东。

对于相关证照问题，葛德州表示，公司GMP证书2019年到期，但是证照认证周期是5年，公司将会在认证到期之前提前一年进行准备，提前一年申报，会在2019年到期之前重新拿到GMP证书。

对于麻黄草经营许可证的问题，葛德州表示，麻黄草属于国家管制的特殊商品，目前，安徽省已经受理公司复证的要求，近期将核查发证。关于排污许可证问题，葛德州则表示，公司身处中医饮片行业，不属于高污染高危行业，相关证照对公司的生产经营没有什么影响。

对于土地续期的问题，葛德州明确表示，土地续期没有什么法律障碍，当地政府鼓励中药材产业发展。

实控人决不出让控股权

天目药业因多次重组失败被称为“重组专业户”，本次重组已是天目药业7年内的第七次重组尝试，前六次均宣告失败。

中国证券报记者注意到，过去多年上市公司处在股权争夺当中，天目药业第二大股东在此次重组前曾多次举牌，持有股份比例非常接近实际控制人。市场担忧，此次重组只是维护长城集团控股地位的一种安排。

“本次重组与应对举牌没有关联关系。”祝政对中国证券报记者表示，长城影视集团入主天目药业后，将重塑公司形象。长城影视集团现在、将来，都不会出让控股权。在天目药业没有走出困境前，实际控制人不会从公司领一份工资，开一张发票，天目药业在发展过程中，若遇到需要贷款、担保等情况，也将给予支持。

天目药业近年来经营业绩一直不理想，实际控制人未来会有哪些措施来提升公司盈利能力呢？祝政表示，公司股票1993年8月23日在上交所挂牌交易，成为杭州市第一家上市公司，也是上海第一家中药制剂上市公司，主营业务比较稳定，主要包括原料药、中成药、西药、保健设备生产和销售。医药行业是高投入、高回报行业，但是投资回报周期极长，企业需要具备较强的资金实力。天目药业作为一家医药行业的公司，2015年11月之前控股股东几经易主，公司管理经营层频繁更换，导致经营策略不断变化，发展处于停滞不前的状态，因此公司业绩不是很理想。

2015年11月，长城影视文化企业集团有限公司通过受让原控股股东全部股权成为公司控股股东，并明确表示不搞短期行为。祝政表示，实际控制人已经明确企业发展目标，通过内升式管理，外沿式并购，充分发挥资本平台优势，努力将天目药业打造成医药产品、医药服务、营养保健、健康咨询等为一体的企业。

祝政指出，实际控制人将全力支持经营层抓好企业发展，着重做好公司制定经营策略，加强内部管理有效降低成本，规范操作流程，确保产品质量安全，调整销售策略，有效拓展销售渠道。目前，公司各个生产线的改造GMP认证工作正稳固推进，预期各产品生产线将于下半年全面恢复正常生产，将给2018年及今后公司生产销售打下了良好的基础。