出品|网易清流工作室

作者|刘培 编辑|赵妍

徐铮主演的《我不是药神》刷爆2018年朋友圈，截止7月15日，票房收入已经突破20亿，无疑成为2018年年度大剧之一。

3年前凭借《港囧》身价倍增的徐峥，被“中国电影界投资”教父董平一眼看上，并拉着《我不是药神》监制宁浩一起，创办了欢喜传媒（1003.HK），后者承包了2人未来6年影视剧的网络独家发行权以及率先投资权利。3年后，二人合作上交了第一份令投资人欣然的成绩单。

这是欢喜传媒董事会主席董平，绑定知名导演担任股东合伙人的首次大获成功。

尽管董平曾参投过多部好口碑电影，譬如《卧虎藏龙》、《有话好好说》、《鬼子来了》、《让子弹飞》、《荆轲刺秦王》《西游降魔篇》等等，围绕在董平身边的话题，仍然绕不开其在资本市场的三进二出所划下的“优美弧线”。

早在1996年就出山创办北京华亿影视投资公司的董平，成为中国影视投资第一人。2000年以来，资本运作阵容扩大，先后将旗下资产注入三家上市公司——华亿新媒体（0419.HK）、文化中国（1060.HK，后更名为阿里影业）、欢喜传媒，并实现控股，前两家通过一系列资本运作，做大市值后分别转手田溯宁的中国宽带产业基金，以及马云的阿里巴巴，迅速套现10余亿港元离场。

网易清流工作室翻阅最近两家上市公司的年报以及公开信息发现，董平的资本套路多数为公司雇员或者有关联人士持股，并通过一系列协议约定纳入公司辖下，利用这些附属公司开展股权合作平台，将资产腾挪转移，开展新一轮的资本布局，从而让董平在资本市场数度套现巨款。

不易察觉的协议 神秘的控制人

欢喜传媒2015年成立以来，欢喜传媒在其捆绑的导演及其项目上投入巨资，媒体的关注停留在对欢喜传媒连续3年业绩亏损上。

鲜有关注的是，2017年年报中披露的一个细节：2018年1月，欢喜传媒全资附属公司北京欢声笑语文化传媒有限公司，与北京花花朵朵文化有限公司及其附属公司北京汉高华网络科技有限公司（统称“目标公司”）签订5份协议，包括独家业务合作协议、借款协议、股权质押协议、授权委托书、独家购买权合同。

通过上述协议，欢喜传媒取得了目标公司的未来经济溢利，并将之作为欢喜传媒的附属公司合并财务报表。

欢喜传媒付出的代价，只需要为目标公司提供技术支持和咨询服务以及1800万人民币的无息贷款，目标公司的实际控制人将其持有的股权质押。

这意味着，欢喜传媒几乎不费吹灰之力，就控制了上述目标公司。而这笔不为人关注的交易，让一个神秘人物浮出水面。

欢喜传媒方面称，上述目标公司的实际控制人为中国独立第三方人士。网易清流工作室通过大量公司工商信息资料发现，目标公司与一名“呼惠”的人士相关联，该人士过往的诸多商业痕迹显示，其与欢喜传媒及其高管等存在多处交集。

该人士在21家公司法定代表人、股东或者高管，这些公司表面上均与欢喜传媒无股权关系，但多数公司的联系邮箱后缀却为“huanxi.com”。

天眼查工商信息显示，呼惠担任法定代表人并控股的北京快乐兄弟文化有限公司（下称北京快乐兄弟）、北京中联智扬广告、天津欢喜影视制作有限公司、北京世通寰亚广告有限公司（下称北京世通），显示联系均为邮箱“rui.dong@huanxi.com”，与欢喜传媒的投资者联系电子邮件“info@huanxi.com”后缀相似。

公开资料鲜见呼惠个人信息。但工商信息显示，呼惠的身影与董平以及相关高管团队存在交集。

比如，董平在运作文化中国期间，文化中国在2010年收购北京北大文化发展有限公司（下称“北大文化”），2013年出售。而正是2011-2013年，呼惠担任北大文化董事。

同时，呼惠也在文化中国附属公司的多个平台与公司高管有交集。其中呼惠控股的北京世通，曾被董平此前控制的文化中国称作其“雇员控股平台”。

针对上述有关呼惠与欢喜传媒的关系，网易清流工作室邮件发送给欢喜传媒，截至发稿前并未收到回复。

而上述交易中被欢喜传媒纳入麾下的目标公司，欢喜传媒官方称，是为了开展电影制作、发行以及提供网络视听节目服务。

其中，拥有《信息网络传播许可证》及《电信与信息服务业务经营许可证》等若干证的目标公司，是欢喜传媒颇为看重的资产。

但是网易清流工作室发现，北京花花朵朵最初为一家承办文化艺术交流活动、企业形象策划的企业，与信息网络传播等业务并无关联。工商信息显示，2017年2月，经营范围中方添加了广播电视、电视剧制作以及电影发行等。而其控股的汉高华最初是一家数码产品、平板电脑、小家电的批发经销商。2016年11月，进行了一系列的股权变更，控股股东变更为北京花花朵朵，公司执行董事也换成呼惠。

而此前，国家新闻出版广电总局已经下令，严禁未持有《信息网络传播视听许可证》的直播机构开展相应的直播业务。

2017年3月广电总局公布的588家互联网视听节目持证单位中，出现了汉高华，域名显示为：www.huanxi.com，即欢喜首映平台。

7月，欢喜传媒CEO项绍琨向媒体推介的欢喜传媒的新型网络视听平台即为欢喜首映，并预告上线首映欢喜传媒绑定导演合作的电影，如王家卫在拍摄的网络剧。

欢喜传媒酝酿试听网络视频业务，为什么会有呼惠控制的公司在2016年进行上述运作？

“小鱼吃大鱼”

被欢喜传媒称为第三方独立人士，但诸多商业痕迹与董平存在交集的呼惠，实际上也是董平此前诸多资本运作中的隐形“主角”。

网易清流工作室注意到，早在上一家董平控股的上市公司文化中国的运作中，就出现了呼惠的身影。

董平在2009年以个人投资1亿余元买下壳公司上联水泥（01060.HK）（后更名为文化中国）时，就出现过类似于前述欢喜传媒的资本运作。

网易清流工作室通过多份公开文件发现，中联京华文化传播（北京）有限公司（下称“中联京华”）、上海经略广告有限公司以及上面提到的北京世通都是最初有公司的高管持有，通过签署一系列协议，将该公司纳入上市公司文化中国合并报表。而此后运营期间，上述公司控股人几乎都换成了呼惠持有。

以中联京华为例，中联京华为文化中国副总裁钮铮创立,2010年，通过和文化中国签署协议，将该公司归并上市公司附属公司。1年后，呼惠取代钮铮，控股了这家公司，同时担任执行董事和总经理职位。

这些员工持股平台中不仅都有呼惠的身影，而且也是文化中国运作项目的持股平台，后者与董平合作倒腾上市公司。文化中国借由上述公司实现了对传统媒体、影视剧资源以及手机移动业务的控制。

2009年7月，文化中国通过中联京华斥资1250万港元控股天津唐图科技有限公司（下称“天津唐图”）的51%的股权，天津唐图为一家移动娱乐服务商。2010年4月，中联京华与人民网合作成立人民视讯，中联京华出资1470万元人民币、人民网出资1530万元人民币共同持股开拓手机电视业务。

然而，董平的操作手法还不止员工或者关联人的持股平台，他还在上市公司中运作，将原有参与过的项目以及疑似关联人控股公司打包装进上市公司。

其中引人瞩目的两笔分别是2010年斥资6.19亿港币收购北大文化100%股权，以及2011年花费20.2亿港币对中国娱乐传播集团有限公司的收购。前者获得媒体业务，重要资产为《京华时报》，后者借此进入影视剧制作与发行等。

北大文化注入上市公司后并没能维持很久。在2013年6月，文化中国宣布将出售北大文化70%的股权，随后将剩余的30%股权也出售出去。只是接盘方均是北大文化被收购前的原股东——北大青鸟系和明天系下公司。

这也因此引发外界对董平背后神秘背景的猜疑。2014年1月，董平被媒体曝出因涉明天系系掌门人“肖建华”案被带走调查。南方周末此前报道，董平与北大青鸟系、明天系的掌门人许振东、肖建华多有交集，在资本市场上被爆出过精彩配合。

相较于北大文化的短暂买卖，另一项交易则让董平以及老搭档们赚取丰厚的回报。

2011年12月，文化中国公告称，将以20亿港币收购中国娱乐传播集团有限公司（下称“中国娱乐公司”），文化中国新发行股份募资来支付。

值得注意的是，该项收购，由于新发行50亿股，占文化中国已发行股本的242%，被媒体质疑为“小鱼吃大鱼”。

而实际上，中国娱乐公司只是董平等文化中国高管控股的公司，相当于董平将自己的资产装入上市公司。文化中国在披露该项收购中称，中国娱乐公司的主要管理包括董平（主要创办人兼董事长）、万荣（CEO）、刘晓霖（COO）、钮铮（首席市场官）。其中，刘晓霖和钮铮均是在董平运作保利华亿期间左膀右臂，二人都有在保利华亿集团担任副总裁的履历，后跟随董平履职文化中国担任高管。

为促成交易，董平在2011年1月开始，通过一系列的资产布局成立新的壳公司，并将几家董平及高管曾运作的影视广告公司等一并装入中国娱乐公司。

譬如最优质的资产为北京中华联盟文化传媒投资有限公司（下称中华联盟），其为文化中国副总裁刘晓霖创办，该公司持有中国电影发行经营许可证、电视制作许可证等，已制作、投资发行20多部电视剧、7部电影。

中联华亿山和水，曾用名为北京华亿山和水影视文化有限公司，为董平控制的保利华亿传媒控股旗下的一家专业影视制作机构，主营业务是制作电视广告。

根据文化中国披露的交易详细情况,被并入上市公司的目标公司未经审计后的税后利润处于亏损状态。中国娱乐公司附属公司有11家,其中有5家为2010年前成立。其中有业绩的，包括上述中华联盟2010年溢利净额600万元人民币，董平控股的友利浩歌2010年亏损净额为270万人民币，中联华亿山和水2010年的溢利净额10万元人民币。其他2家业绩微不足道，不属重大，未披露。

公告还称，所有附属公司中业绩影响最大的为2011年1月有中华联盟和甘肃电视台合作成立的甘肃飞视天成文化传播有限公司。截止2010年8月，甘肃飞视天成亏损1080万元人民币。

但公告称，参考销售额对企业价值之倍数与同类公司之比较，考虑公司未来收益，中国娱乐集团初步指示性估值为在23亿-25亿港币之间，最终定为股份支付的代价20亿港币。

这项“小鱼吃大鱼”的运作的同时，文化中国以每股0.4元的认购价格配股，获得了腾讯的2.45亿港元的投资，作为合并后影视资产运营资金。

上述公司运作平台被装以新概念转手后也实现近百倍的投资回报。2013年，文化中国悄声剥离手机电视业务，这项资产出售为集团带来1.45亿港币的收入，账面回报近10倍。

2014年4月，对影视向往已久的阿里巴巴以高达62.4亿港币的价格，认购了文化中国增发后股价的60%的股份。按照此轮交易高达104亿的估值，董平及赵超（董的妻弟）在文化中国增发后持有10.8%的股份，据此估算，董平套现金额超过10亿元。不过董平有部分股份事后通过二级市场退出。这一金额远超其2007年运作首家上市公司退出后的套现金额2.21亿港币。

按此口径，董平在资本运作期间，三进二出，套现金额超过12亿港币。