解奥 王文华

上海澳华内镜股份有限公司（简称“澳华内镜”）将于7月9日首发上会。7月2日，澳华内镜更新了上会招股书，并向上海证券交易所回复了首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函。

在此之前，澳华内镜已经历了两轮问询，涉及公司控股股东、销售模式、研发费用等47个问题。

2020年12月25日，澳华内镜递交了上市招股书，拟挂牌科创板。澳华内镜拟公开发行股票数量不超过3334万股，占发行后公司总股本比例不低于25%，拟募集资金6.4亿元，募集的资金计划用于医用内窥镜生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金。

实控人持股比例低公司控股权存风险

澳华内镜成立于1994年，主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售，产品主要用于终端医疗机构相关疾病的诊断和治疗。

澳华内镜的创始人为顾康，在创立澳华内镜前，曾担任上海医用光学仪器厂光纤车间主任。股权结构显示，目前澳华内镜的实际控制人为顾康、顾小舟父子，二人合计持股41.82%。

澳华内镜表示，公开发行股票后，顾康父子持股比例将降为31.37%，实控人持股比例较低。

澳华内镜的董事会由12名董事组成，其中4名董事由顾康、顾小舟提名。上交所在两轮问询中，均就实际控制人情况进行问询，要求澳华内镜说明12名董事中，顾康、顾小舟仅占四席的情况，如何对董事会和公司形成控制。

澳华内镜回复称，公司现任董事会成员12名董事中，包括8名非独立董事和4名独立董事。非独立董事中，4名由顾康、顾小舟提名，占据公司非独立董事半数席位，且主要负责公司的具体经营活动。独立董事由董事会提名，独立行使职权。

澳华内镜表示，除顾康、顾小舟以外，公司其他董事均不存在保持一致行动、谋求控制权的情形；除小洲光电（持股3.13%）与顾康、顾小舟存在一致行动关系，君联欣康（持股3.81%）、君联益康（持股3.4%）和High Flame（持股5.57%）存在一致行动关系外，公司其他股东均不存在一致行动关系；除顾康、顾小舟以外，公司其他股东均不存在谋求控制权的情形。

业绩波动大 管理销售费用占比高

2018年至2020年，澳华内镜的营业收入分别为1.56亿元、2.98亿元、2.63亿元，；归属于母公司股东的净利润为-579.91万元、5290.86万元、1850.89万元。2021年1-6月，实现营业收入1.3亿元至1.5亿元，同比增39.13%至60.54%，预计归属于母公司股东的净利润为800万元至1700万元，上年同期为负。

澳华内镜的收入主要来源于主营业务收入，包括内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材的销售。

值得注意的是，过去三年，澳华内镜的业绩表现并不稳定。2018年亏损，2019年和2020年实现盈利，2020年收入和净利润同比下滑11.6%、65%。对于2020年业绩的下滑，澳华内镜表示，2020年新冠疫情爆发后，常规疾病检测和体检等需求下降，国内公立二级医院、国内民营医院、境外私营医疗机构等主要终端客户对内窥镜等医疗设备的采购需求和采购开支预算受到一定影响。此外，IPO上市费用支出以及研发投入增加导致四项费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）上升，同比2019年增加了1518.2万元。

招股书披露，2018年至2020年，澳华内镜的管理费用分别为3098.17万元、5387.29万元及6129.87万元，占营业收入的比例分别为19.92%、18.09%及23.28%，主要为职工薪酬、折旧摊销、股份支付和中介服务费。相对应的，同行可比公司的管理费用率平均值为9.18%、8.01%、7.99%。对于管理费用率高于同行可比公司平均水平，澳华内镜称，这主要是由于公司销售收入规模相对较小，期间费用率占比相对较大。

2018年至2020年，澳华内镜的销售费用分别为4470.30万元、5731.62万元及5574.79万元，占营业收入比例分别为28.75%、19.25%及21.17%。如此算来，澳华内镜的管理费用和销售费用过高，两者总和几乎占了营收的一半。

2018年至2020年，澳华内镜的研发费用分别为2116.34万元、3044.87万元及3923.38万元，占营业收入的比例分别为14.9%、10.23%、13.61%。截至2020年12月31日，公司拥有研发人员95人，占员工总人数的17.82%。

前五大客户“太年轻” 收入依赖澳华内镜

澳华内镜的销售模式分为经销、代销及直销三种类型，终端客户均为医院等医疗机构。2018年至2020年，澳华内镜的营业收入以经销收入为主，代销收入为辅，直销收入占比较低。经销模式产生的收入占主营业务收入比例超过75%。

招股书显示，2018年至2020年，澳华内镜前五大客户的销售额分别为5870.62万元、8577.03万元、7821.71万元，占主营业务收入的比例分别为37.75%、28.81%、29.73%。

值得注意的是，前五大客户中，部分公司成立时间较短。重庆寰晟医疗器械有限公司成立于2017年11月，西安陶朱医疗设备有限公司成立于2017年7月，四川嘉和众恒科技有限公司成立于2017年8月，上海杰宠国际贸易有限公司成立于2019年2月，上海康之荣医疗器械贸易商行成立于2019年9月。且上述公司在成立12个月内就与澳华内镜产生了交易。

澳华内镜称，尽管这些公司成立不久，但实际控制人多年来一直从事相关销售工作，了解市场，掌握相关渠道。

此外，前五大客户中，部分公司的收入严重依赖澳华内镜产品。其中，上海康之荣、上海进和医疗通用设备有限公司、杭州康锐医疗设备有限公司销售收入100%来自于澳华内镜。此外，重庆寰晟、四川嘉和的销售收入中90%以上来自澳华内镜。

重庆寰晟和四川嘉和众恒两家公司是为销售澳华内镜产品专门成立。澳华内镜表示，主要客户通过单设公司主体与澳华内镜进行交易，是因看好澳华内镜产品市场前景，销售收入100%来自澳华内镜或占比较高，具备商业合理性。

也有客户在达成合作后，短时间内便晋升澳华内镜前五大客户之一。上海康之荣为澳华内镜2019年12月新拓展客户，当月实现销售额832.37万元，2020年成为澳华内镜第二大客户。上海进和为澳华内镜2019年9月通过会议论坛接洽的新客户，2020年即成为后者第四大客户，全年销售额815.04万元，其中2020年12月销售额550.44万元。

澳华内镜称，上述公司的实际控制人均具备多年医用内窥镜设备等医疗器械的销售经验，且拥有丰富的销售渠道资源，具备快速开拓澳华内镜产品终端市场的能力基础。澳华内镜看好其终端市场开拓能力，给予该类客户区域授权等一定支持，因此，部分新接洽客户存在当期或次年即实现较高销售额的情形。