解奥 徐超

2014年11月4日于新三板挂牌的湖北省宏源药业科技股份有限公司（简称“宏源药业”，831265），2021年6月29日，首次披露创业板招股书申请稿。5年前也就是2016年底，宏源药业计划主板上市，但半年就撤回材料主动终止IPO。这一次，宏源药业上市的目标比较明确，至2022年3月4日，招股书已更新到第四版，并历经两轮问询。

作为一家化学医药制售企业，环保自然是宏源药业无法回避的关注点之一，尽管在招股书中宏源药业一再强调自己制定了严格的环保制度、未发生环保事故，但仍无法掩盖其曾被生态环境部公开点名长期违法排污的事实，深交所在问询中也提到了宏源药业环保投入过低的问题。

而对一家IPO企业来说，最为核心的实控人问题，引起了深交所的关注并反复追问。

根据宏源药业招股书以及新三板公开转让说明书披露的信息，企业2002年成立后，2012年遇到资金瓶颈，此时一个叫阎晓辉的自然人以财务投资人的身份带着巨资进入公司，但不参与公司管理也不领取报酬，最后和实控人尹国平和廖利萍夫妇结成一致行动人，新增为宏源药业实控人之一。而叫喊着资金瓶颈的尹国平在阎晓辉入股不久后却拿出真金白银又买回20%的股份。

深交所发问，阎晓辉入股以及成为实控人，是否是真实的？阎晓辉入股背后有没有暗藏代持、其他利益安排？资金到底有没有遇到瓶颈？

这个阎晓辉，披露的履历颇为丰富，当过老师，当过律师，当过法务，在成为宏源药业实控人兼副董事长之前的最后一个公开职务，是平安信托投资总监。

前平安信托投资总监跨行入药企

招股书披露，宏源药业是一家集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售为一体的高新技术企业，拥有较完善的医药产业链，产品主要包括乙二醇反应链条上的相关有机化学原料、医药中间体、原料药、医药制剂和氰乙酸甲酯、盐酸胍反应链条上的相关医药中间体等产品，同时还生产锂电池电解液的主要材料之一——六氟磷酸锂。

宏源药业成立于2002年1月21日，由现实控人尹国平等37名自然人股东总共出资5万元，再加上45万的实物资产，凑成50万注册资金。

宏源药业在新三板公开转让书里面曾披露，2012年6月阎晓辉以财务投资人的身份进入公司，成为第一大股东，通过与尹国平、廖利萍夫妻签订一致行动协议的方式对公司形成共同控制。公开转让书披露，当时宏源药业股权分散，又有股权代持，阎晓辉入主是为清理和规范公司的问题。

在招股书中，宏源药业披露，阎晓辉入主是为解决股权结构不合理以及资金瓶颈问题，由阎晓辉出资实施股权重组，用现金收购公司当时的全部委托持股股权、愿意出售股权的已离职员工持有的股权、其他愿意出售股权的员工持股。截止目前，阎晓辉是宏源药业单一最大股东。

关于阎晓辉的背景，招股书披露其1971年9月出生，历任湖北黄冈师范学院教师，北京海问律师事务所上海分所律师，上海市君志律师事务所律师、合伙人，鸿商产业控股集团有限公司法务部总经理，平安信托执行投资总监。

阎晓辉和宏源药业结缘，问询回复中披露，是“经人介绍”。阎晓辉通过早年的工作和投资，实现了财富自由，因此拟专注于投资事业，宏源药业又需要融资并解决股权问题。于是中间人撮合后，双方合作，由于阎晓辉没有医药行业的管理经验，无法独自控制宏源药业，故保留了尹国平的管理团队。

问询回复中，宏源药业详细披露了选择阎晓辉的理由：有资金实力，有人脉有融资渠道，投资经验丰富。但2012年的宏源药业还没有上新三板，又遇资金瓶颈，股权还混乱，阎晓辉是如何看上的，就没有披露。

资金瓶颈只是幌子？

2012年6月，阎晓辉和宏源药业签订《投资框架协议》，约定先收购全部的委托股权，再提供总额约8000万的融资解决宏源药业六氟磷酸锂500吨、乙二醛3万吨两个扩产项目的资金问题。于是，阎晓辉拿出5164.74万元收购了63%的股权，又出借给宏源药业2000万用于新项目的建设。

但2012年11月，尹国平就出资1639.6万元从阎晓辉手中买回20%的股份，另一股东徐双喜出资409.9万元买回5%的股份。

拉阎晓辉入伙不就是因为资金不够么？半年不到又拿出了这么多真金白银，是真的缺钱吗？背后有没有其他隐藏的利益安排或者条款？深交所追问。

宏源药业说，尹国平、廖利萍夫妇等显名股东是想通过收购委托持股以理顺公司的股权结构，但自己没那么多钱，所以让阎晓辉先全部收购理顺股权后，再在适当的时候按照收购价格出售给公司重要的管理成员或核心技术成员部分股权，使公司管理层以及核心技术人员所持有的股权比例与其对公司的重要性和业绩贡献成正比。按照宏源药业的解释，尹国平、徐双喜花钱买回股权是事先就和阎晓辉商量好的

宏源药业进一步解释称，尹国平、廖利萍夫妇积蓄主要来源于历年取得的工资薪金收入、分红款、资金借贷利息收入、经营酒店收益、炒股收益、卖房收入等收益，虽然小有成就，但要规范股权结构并进一步发展公司，两个人还是力不从心，甚至还向股份员工借款，所以引入阎晓辉后再在股权收购和回购上面走这么一个流程，用的都是自有资金，并无其他利益安排，亦不存在股权代持的情形。

而最开始约定的8000万融资，宏源药业称拿到先期的2000万后，财务状况和盈利能力得到持续改善，后续就没有要求阎晓辉继续提供余下的6000万借款。

信披内容“罗生门”

尽管宏源药业在第一轮回复中长篇大论解释了很多，深交所第二轮问询还是关注包括实控人在内的几个主要焦点，招股书的信披内容并没有让监管部门马上信服，在最新的招股书中，依然出现令人“迷惑”的信披内容。

2018年4月2日，生态环境部对黄冈市罗田县经济开发区环境污染问题查处问责情况进行通报，由于长期污染严重，查处不到位，罗田县以及黄冈市多个责任单位和多名责任人被处罚，其中宏源药业就被公开点名长期违法排污。

在招股书中，宏源药业关于环保的描述却是“公司制定了严格的环保管理制度”，“一贯重视环境保护，确保项目建设和生产经营符合国家环保相关法律法规要求”，“受环保监管影响较小”。

宏源药业的另一主要产品是生产锂电池电解液的主要材料之一——六氟磷酸锂。招股书披露，由于国内产能急剧扩张导致严重过剩以及公司资金压力较大，宏源药业将年产4000吨六氟磷酸锂生产装置及相应研发、生产、购销业务进行了剥离，目前仅保留年产1000

吨六氟磷酸锂生产装置。

但罗田县政府官网公开的诸多信息却显示，宏源药业还在当地扩建6000吨六氟磷酸锂项目。如罗田县代县长周黎在2021年11月12日县第十八届人民代表大会第一次会议上做的政府工作报告里面就提到，要助推宏源药业主板上市，全力服务6000吨六氟磷酸锂项目建成投产。

2021年12月31日，罗田县委副书记、县长周黎还专门到宏源药业公司调研督办6000吨六氟磷酸锂项目推进工作。宏源药业6000吨六氟磷酸锂项目是市、县重点项目，计划投资7.9至8.2亿元，新征用化工用地60至70亩，建设周期12个月。项目建成达产后创产值12至20亿元，利税3.6亿元，吸引当地就业450人。