在1944年的太平洋战场上，日军接连失利，然而在中国战场却愈发疯狂。4月日军占领郑州，5月占领许昌、洛阳，6月攻克长沙，随后10万大军逼近衡阳。衡阳地处粤汉铁路和湘桂黔铁路的交会点，是中国西南的门户和军事咽喉，地理位置十分重要。一旦衡阳失守，将直接威胁到中国抗战的大后方的安全。
战前，蒋介石向第十军军长方先觉下达了死守衡阳十天的命令。尽管新编54师加入守城，但总兵力依旧只有1.7万人。
1944年6月21日，衡阳机场被日军占领。日军第3和第13师团发起了对湘江东岸的进攻，随后攻占了攸县等地。6月28日，日军基本上完成了对衡阳的包围，并发起了第一次总攻击。守城官兵凭借坚固工事奋力还击，毙敌六十八师团长佐久间为人中将及官兵2000余人。守城阵地基本保持完好，但人员损失惨重。
7月11日，经过短暂休整和补充后，日军发起第二次总攻击。这次攻击中，日军向衡阳城垣倾泻了大量的炸弹、燃烧弹和各种毒气弹。在支前群众的积极配合下，守军奋起反击，双方在莲湖台激烈厮杀一天。黑徽联队付出死伤过半的代价也无法接近守军的核心阵地。
战斗至7月16日下午，第十军伤亡惨重，被迫撤退至第二防线。
7月20日，中国第10军试图与第62军汇合，但遭受严重伤亡，汇合失败。
7月30日，经过10天调整部署的日军发动了第三次总攻。这次攻击中，日军以飞机大炮向核心阵地和市区狂轰滥炸，从南北西三面猛攻核心阵地，战斗异常激烈。
8月1日，日军成功占领了141高地。8月4日至8日，日军继续强攻衡阳，中国军队在弹药和援助不足的情况下利用手榴弹和刺刀顽强抵抗。在衡阳被围困一个月之后，国民党军队组织了一系列救援行动，但由于日军的顽强抵抗和战术上的失误，救援部队未能有效突破日军防线。
8月7日，敌机和炮兵继续对守军核心阵地进行轰炸和施放毒气，步兵则趁机突进。守军伤亡惨重，大片阵地被鲜血染红。
8月8日清晨，在激战47天后，衡阳的北部和西北部阵地失守。方先觉等高级将领向重庆最高当局发出最后一份电报：“敌人今晨由北门突入以后，即在城内展开巷战，我官兵伤亡殆尽，再无兵可资堵击，职等誓以一死为报国家！”。最终在外无援军，弹尽粮绝的情况下，方先觉等将领最后以保全伤兵的条件向日军投降。
这场战役历时长达48昼夜，1.7万守城官兵最终存活下来的不到1200人。尽管如此，他们在弹尽援绝的情况下，仍然击毙日军2万人，击伤日军6万人，展现了中国军队的顽强抵抗和英勇牺牲精神。
虽然衡阳最终失守，但这次会战挫败了日本大本营打通湘桂线直抵滇缅的计划，成为中国抗日战争中的重要转折点之一，标志着中国军队开始由防御转向局部反攻的战略方向。
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