经济观察报 记者 王雅洁 21世纪初，刚刚成立的国务院国资委主导了一轮对新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（下称“淡马锡”）的集中学习。2005年至2008年，国务院国资委、多家央企的董事长、董事、执行董事密集前往淡马锡，就淡马锡的公司治理、董事会建设、利润和薪酬考核等方面展开交流。
这是国资委成立以来，首次组织央企学习淡马锡，也是国企改革历史上唯一一次大规模远赴新加坡的交流。
淡马锡是新加坡政府全资拥有的投资控股性公司，新加坡财政部持有其100%的股权，除确定淡马锡董事会成员和总裁以及审查淡马锡的业绩表现外，政府将其余权力基本上授予了董事会。董事会是淡马锡运转的核心，为此，淡马锡搭建了一个多元、平衡的董事会制度。
对当时的中国国企而言，淡马锡可以回答两个最为关键的问题：政府该如何管理国企，国企该如何管理自己。
这也是中国国企改革的一个关键时期，在这一时期，国企董事会制度得以建立，现代公司制度初具雏形。
自此，淡马锡模式成为中国国企改革的一个符号，在此后若干年中，时常出现在市场舆论和官方表述中。
一名曾参与国企改革文件编写的国资人士认为，反复讨论淡马锡，体现出社会对国企的市场化期待，期待用更市场化的方式改革中国国企，而不是让国企成为行政化、垄断化的主体。
要改革
2003年，刚刚成立的国务院国资委面对着一批内部治理颇多乱象的国有企业。
一名央企高管对2003年的国企内部治理乱象记忆犹深：面临重大投资决策时，“眼一黑”就干了；一把手拥有很强的话语权，一旦一把手出现决策失误，企业就会吃大亏。
公司治理的乱象，表明国有独资公司并没有解决传统国有企业转向市场之后，权力过分集中的弊端，大多数国有企业在很大程度上还是一把手一个人说了算。
不仅企业内部难以厘清权责，政府和企业的关系也存在尚待厘清的空间。
一名曾参与20世纪90年代改革的国资人士说，很多企业搞不清自己的权责义务，企业一度失控，也存在部委越权的情况。但这种越权在他看来，是当时情况下的一种不得已而为之的行为。他说：“当时，监管部门不得不穿透到央企的三级公司以下，这些公司的投资和人员任命都要经过审批，因为当时的中央企业管理混乱，重要的三、四级企业一旦管不住，整个集团就面临风险。”
从国资监管机构到企业，从上至下，究竟谁说了算？央企还是不是真正的企业？
一系列问题摆在了刚刚成立的国务院国资委面前。彼时，中国已经加入世贸组织两年，建立现代企业制度成为这个年轻部委的重要任务。
一位负责国企改革的人士在笔记本上写下了这样一段话：新成立的国资委在履职方式上面临两难选择。如果继续过去机关职能部门直接行使出资人的各项权利的做法，很难避免对企业的行政干预，企业的经营自主权将受到极大削弱;如果将出资人的权力放到企业，则无法解决“一把手”的权力制衡问题。因此要避免走上过去“一放就乱、一管就死”的老路，必须在改革创新中谋求出路。
最终，国务院国资委将董事会建设作为健全国有企业公司治理结构的突破口。董事会的建立意味着企业一把手的权力可以得到制衡，而监管部门也由此可以收回那只不得不伸的“手”——在理想状况下。
2004年2月，第38次国务院常务会议听取国务院国资委的工作汇报，汇报中提出在中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作，得到同意。会后，国资委与中央组织部共同商量，确定神华集团、宝钢等7家企业为第一批试点单位。
学习淡马锡
董事会制度是现代企业制度的基础，在国务院国资委的组织下，各家央企高管也前往英国、德国等国家学习。但是，国央企作为一种较特殊的企业类型，涉及复杂的政企关系，其董事会建设该如何进行？
彼时的国企改革推进者将眼光投向了新加坡的淡马锡集团。
1974年，新加坡政府决定由财政部投资司负责组建一家资本控股公司，专门经营管理国家投入到各类国有企业里的资本。自成立以来，除了特殊年份，如亚洲金融危机、全球金融危机、新冠肺炎疫情等之外，投资组合净值持续上升。45年里，淡马锡资产净值增长近千倍，复合年化股东总回报率为15%。一个单一国有股东的企业能够取得这样的成就，在世界范围内极为罕见。
2005到2008年，国资委组织中央企业董事会试点企业董事分成9个团组赴新加坡考察淡马锡和一批淡马锡直属的全资控股公司（下称“淡联企业”)董事会的运作。
国资委还组织了企业财务会计、薪酬与考核、风险管理、国企改革、董事会运作基本知识等专题培训，为董事履职提供必要的信息。
一位基建行业央企人士回忆：“我们那一届的董事长、执行董事、总裁都抢着去，大家特别感兴趣，想看看淡马锡公司治理方面是怎么做的。”
之所以想重点看看公司治理，是因为该基建央企人士所在的企业，日常决策中经常遇到阻力，不是一言堂，就是决策失误，究其原因，他认为问题出在管理效率低下，决策流程冗长，管理层级也不够清晰等环节上。
淡马锡的董事会
抵达新加坡后，上述基建央企人士“开了眼”，他发现，在清晰科学的管理模式和法人治理结构下，企业的每一层都可以明确知道自身的权利和义务，经理层向董事会汇报，董事会做决策，同时还设有专门的薪酬考核委员会以及外部董事。
董事会是淡马锡集团运营的核心。
淡马锡的董事一般分股东董事、独立董事和执行董事三种。股东董事来自财政部的出资人代表和政府的高级公务员，为了保证公正性和中立性，他们的薪酬不在淡马锡领取，而由政府支付。
执行董事则来自淡马锡的管理层或淡马锡联营企业的领导层，负责执行公司的发展战略。在淡马锡董事会中，独立董事占绝大部分，减少股东董事对董事会的直接干预，降低政府的影响，又通过较少的执行董事，有效将执行与决策的责任严格分开。
淡马锡的董事会构成多元，执行董事和独立董事主要由优秀企业家构成，大多来自其他企业，比如中国中石化原董事长就担任过淡马锡独立董事。
淡马锡的董事会由新加坡财政部长牵头成立的董事会任命委员会任命。董事会任命委员会由财长、其他各部部长及行业专家组成。淡马锡董事会人员的任免虽由任命委员会提名，但需要经总统同意后才能任免。
尽管任命需要政府同意，董事会也必须向总统定期汇报，但除非关系到淡马锡储备金的保护，否则不论是总统还是政府均不参与淡马锡的投资、出售或任何其他商业决策。淡马锡也不参与投资企业的业务决策与运营。
作为一家按照商业原则运作的商业公司，淡马锡在董事会指导下根据商业原则管理投资企业。董事会在淡马锡治理过程中发挥核心决策作用，对公司的长远战略目标、年度预算、财务报表、重大投资出售计划、重大融资建议等均有决策权。因此，淡马锡实际上跟私人企业一样，以市场为导向，以盈利为目的，对各种新项目的投资评价同样以是否能盈利为标准。
通过学习借鉴，一位央企负责人发现，淡马锡在坚持政企分开、明确功能定位、强化多元化决策、坚持投资收益最大化等方面有深入探索，形成了协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，对国有企业尤其是中央企业完善公司治理结构有一定启发意义。
一名国资委人士从新加坡回来后，最大的心得是“不要干涉企业太多”，央企应该以市场独立经营主体的形式存在，国资委也应该把企业当企业办，让企业更加市场化、有活力、有竞争力。
从考察的情况看，国资委人士发现，淡联企业也都有一个深具商业经验、对股东负责的董事会。在这样的董事会的带领下，淡联企业显示出很强的市场竞争力，取得了很好的经济效益，有的企业成为全球同行业中的一流企业。例如，新加坡航空公司是淡马锡控股的上市公司。由于新加坡无国内航线，所以，新加坡航空公司从成立那天起就与国外航空公司竞争。新加坡港务集团是淡马锡全资拥有的国有独资企业，也是全球最大的港口营运企业之一。
在交流学习过程中，这位国资委人士反复思考，为什么新加坡可以培育出这样优秀的企业，窍门在哪里？
“把企业当企业办”
从新加坡回来后，改变开始发生。
一家央企首次迎来了非中国籍的外部董事，曾在这家企业任职的央企高管回忆，这位外部董事向大家介绍了很多先进的管理理念，尤其在会计、审计和金融方面。这位外部董事非常专业，能够从法律角度、风控角度、财务角度等，对一个投资项目决策给出多维度的建议。多年过去，他仍然记得与外部董事开会讨论的情形，那种感觉和以前开董事会时“完全不一样”。
对淡马锡的学习是整个国企董事会改革的一角。在同一时间，国企董事会建设开始推开。国务院国资委专门成立了推进央企董事会建设的办公室。到2006年年底，国资委分别召开了各企业试点工作会议，外部董事全部到位，董事会都正式启动了运作，其中，中国外运集团由外部董事担任董事长。2007年年初，外部董事到位、董事会正式开始运作的试点企业达17户，14户试点企业外部董事超过了半数。
2008年6月中旬，国资委两次召开试点企业外部董事履职座谈会，6月下旬至7月上旬，国资委先后5次召开会议专门听取各试点企业董事会报告上一年工作。
2009年2月，高层对国资委上报的试点总结报告作出批示：“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善。”同年3月，国资委将董事会试点企业新增至24户。
一名当时首次加入央企的外部董事对央企负责人说，当时，国资委是真拿自己的权利开刀进行改革，只有这样的董事会才有可能不成为摆设。
截至2008年，央企的董事会建设取得了阶段性的成果。
其中，17家试点企业外部董事都超过董事会成员的半数，有3家试点企业的董事长由外部董事担任，共聘请外部董事69名。其中，中央企业原负责人45人，财务会计等方面的专家教授9人，其余15人为熟悉企业工作的政府机关已退休负责人、地方大型国企原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管人员。储备了34名外部董事人选，建立了外部董事人才库。
有试点央企人士表示，自己企业的组织机构也得以优化，其所在企业的董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，聘任了董事会秘书且大多数为专职，初步形成了董事全方位沟通机制，各董事会还向国资委报告年度工作，让国资委更好了解董事会履职情况。
国资委数据统计显示，在决策层面，试点以来各董事会否决和缓议了一批议案。比如农发集团否决和两次审议才通过的议案各占7.5%;中冶集团否决6项、缓议5项议案。还有神华集团董事会经审议后调整了拟收购菲律宾电厂项目，其他企业收购该电厂后，亏损巨大。
一名国资监管人士认为，在这一轮改革中，具有经营管理经验的老资格外部董事的进入占到董事会的多数，将过去国企中一言堂的局面彻底改变，各试点企业都出现了重大议案被否决或缓议的情况，董事会的决策质量明显提高。
该人士说：“随着对经理层的考核权逐步下放董事会，董事会对经理层的考核出现了个性化的趋势。考核指标更加符合企业实际，个性化指标的设置更加准确。这样就有可能消除国资委对众多不同类型企业进行共性化考核的不足。”
他评价，董事会试点开始后，很多试点企业长期没有解决的难点问题开始得到推动，改革和结构调整的力度在加大。原体制下决策主体和执行主体一体化，出题的人和解题的人是同一批人，不给自己出难题是人之常情，而董事会试点把二者分开了。
不过，国资委也注意到新加坡和欧美的大公司由提名委员会提名外部董事，这是由股权结构和董事资源的市场化程度所决定。考虑到试点企业外部董事必须对股东负责且需要与所进入企业有尽可能少的利益关系，国资委要求，要继续坚持由国资委选聘外部董事的制度。不过企业也可以推荐合适人选，但必须由国资委认可和聘任。
国资委研究中心高级经济师王绛认为，2008年之前对淡马锡的学习借鉴，对央企来说，意味着国有企业完善法人治理结构方面迈出实质性的步伐，进一步理清了出资人、企业董事会、经理层以及相关利益方之间的关系，中国式现代企业制度进一步完善。
持续的改革
国企董事会改革落地后，尽管官方层面不再有对淡马锡模式密集、系统的学习，但作为一个国企改革的符号，淡马锡模式依然偶现于市场舆论和相关政府部门的表述中。
2016年时任国务院国资委主任的肖亚庆在两会前接受媒体采访时表示：“淡马锡一直是我们学习的榜样，在国企管理和国资监管方面确实做了很多有益的尝试，从国资委到各个企业，我们和淡马锡都有很好的关系。我们也一直在关注淡马锡这些年的进展。”
在这场媒体采访中，一个来自媒体的问题是：国资委将如何继续“自我革命”？
肖亚庆的回答是：国资委自身的改革应该是一个关系全局的要点。一是要转变定位，要向以管企业为主向管资本为主转变，要优化、精简、调整国资监管事项。二是要把两个清单搞清楚，一个是权力清单，再一个是责任清单。做到该管的要科学管理，坚决到位；不该管的要退出来，让企业作为市场竞争的主体。
随着中国国有企业做大做强，开始有更多的研究者认为中国国企很难照搬淡马锡模式。
王绛说，淡马锡本身是投资运营公司，既做财务投资也做股权投资，但其不负责做强做优做大某个产业。从中国国情来看，国资所肩负的责任比淡马锡大得多。比如中国国企还承担着赶超任务、产业性任务、调整任务、跨区域发展任务以及国防任务。所以淡马锡的经验可以参考，但不应成为改革的主导。
从业务上看，王绛认为淡马锡的业务类似于主权投资基金，主要业务是进行全球股权投资组合，资本运营目标是最大化投资回报。而国有企业却不只有保值增值的任务，还必须承担公益性任务、保障性任务等，只有在纯竞争领域、部分经济发展任务和国有资本调整任务不重的地区和城市，可以将淡马锡作为借鉴目标。
此外，新加坡国土面积、人口均不及中国一个直辖市，产业单一。而中国是一个人口众多、具有健全产业体系的大国，淡马锡2014年资产总量仅900多亿美元,而中国仅国资委监管的央企总资产折合美元就超过10万亿，因此，在中国仅依靠几个淡马锡，不可能完成国有资本保值增值、确保国有经济向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中的重任，更不可能实现引领中国产业高端化发展，促进中国经济社会跨越式发展的重任。
但也有观点认为，未来可以参照淡马锡的投资运营公司模式，按照行业对央企进行分类，成立行业淡马锡，直接通过“两类公司”来推动国企改革。
上述国资监管人士认为，如果只依靠行业淡马锡，放弃国有资产监督管理机构，那也是不现实的。不过，也正如中国经济体制改革的渐进性特征一样，国资监管体制的改革也避免不了渐进式改革所带来的局限。这不仅有政府部门自身经验的缺乏问题，更主要的还是整体的渐进性改革还没有为规范的国资监管创造相应的条件。
该监管人士认为从最初放权让利开始，国有企业改革一直面临着实现政企分开与国有资产监管的两难选择。国有资产管理体制的改革并没有完结，还有待不断深化和完善。下一步，越向深层次改革难度将会越大，这既考验改革者的决心，也要求更高的操作艺术。
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王雅洁经济观察报部门主任
经济观察报高级记者兼国资新闻部主任
长期关注宏观经济、国企国资等领域。擅长于深度分析报道、调查报道、以及行业资讯。
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