2023年，风范股份（601700.SH）交出一份不及格的跨界成绩单，其掏空家产高溢价收购的苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）扣非净利润6321万元，仅完成23%的业绩承诺。
这意味着，如果要达标，晶樱光电需要在2024年越过光伏行业“史上最强内卷时代”创造4倍于去年的利润，而这对于已被拖入低价竞争泥潭的晶樱光电来说，难上加难。
鉴于公司此前并购晶樱光电就疑点颇多，上交所曾步步问询，如今随着这份并购成绩单出炉，风范股份又招来监管关注。
根据风范股份日前公布的年报披露监管工作函，此轮关注中，风范股份最大的压力莫过于如何回答一个问题——即眼看业绩承诺难以达标，公司未计提相关商誉减值的底气在哪里？
钛媒体APP注意到，2023年，国内光伏行业“哀嚎遍野”，晶樱光电却成功拿下一个海外客户的超级“大单”，2024年仅凭这个让一众行业公司都眼馋的锁量锁价购销合同，几乎就可以保晶樱光电承诺业绩达标无虞。然而，这个“大单”从出现的时点到合作方式，以及是否能如约完成都疑点重重。
蹊跷的海外“大单”
晶樱光电主营业务是研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片等，同时提供单晶硅片受托加工服务，2023年7月，风范股份以9.6亿元近3倍溢价现金收购其60%股权，实现并表。
按照业绩承诺，晶樱光电要在2023年度和2024年度累计完成3.2亿元的净利润目标，如果完成数低于承诺数的85%，股权转让方需要补足差额部分。
2023年，受光伏行业低价竞争影响，晶樱光电盈利空间大幅压缩，期内净利润7146万元，同比减少62%。按照不需补业绩差额的承诺标准来看，目前仅完成承诺的23%。
不过，风范科技对晶樱光电2024年的业绩表现则是信心满满，在回复上交所工作函中，预测公司在2024年的净利润将达到3.5亿元。
钛媒体APP注意到，在晶樱光电的回复中，其扭转业绩局面的关键就在于高毛利的海外市场。其中，一笔“稳稳的”购销合同几乎可以助力公司完成上述业绩承诺。
具体来看，在2023年7月完成并表的2个月后（2023年9月）晶樱光电“恰巧”遇到了海外客户SOLARLONGPV-TECH(CAMBODIA)CO.,LTD.（以下简称“Solarlong”），当月Solarlong与晶樱光电一拍即合，签订了一笔1.836GW（2.4亿片）182mm电池片、总价15459.12万美元的购销合同，并一跃为晶樱光电第一大客户。
巧合的是，该笔合同带来的利润刚好可以覆盖业绩承诺。
根据公告，该笔合同分为两年供货，其中2023年供货确认收入2.9亿元，剩余部分2024年预计交货完成，规模约13.14亿元。
按照公司公布的晶樱光电2024年主营业务收入预测数据，晶樱光电2024年电池片收入是13.14亿元，对应成本是9.24亿元。巧合的是，该项电池片的收入正好是晶樱光电剩余应向Solarlong供货的收入，按照这个预测数据可以推算出公司电池片的毛利率大约是29.6%。
若以上述毛利率来计算Solarlong的订单的话，则该笔合同在2023年和2024年合计可以贡献毛利约4.75亿元，再扣除期间费用1.17亿元（公司提供的2023年主要产品的期间费用率是7.32%），利润约3.57亿元，几乎刚刚覆盖业绩承诺的目标3.2亿元。
值得注意的是，这笔在风范股份看来已经将利润稳稳放进口袋的订单背后，却充满了疑点。
疑点一，该笔购销合同是当下业内一笔颇为难得的锁量锁价长单。一般情况下，在行业下行期，锁量不锁价的策略更为合理。有行业专家向钛媒体APP表示，目前行业里几乎没有“锁量锁价”的大单出现，尤其是在目前这样“卷”的环境中，不过如果组件出口到美国其毛利率还是很高的。
有人可能会说，这笔订单是在2023年9月签订的，那时候海外尤其是美国市场的毛利率确实很高。对此国内某组件公司相关负责人也坦言，“锁量锁价”的合同在一般情况下都不会出现，即便在合同中出现了类似的约定，但依照目前的行业现状来看，不到付款的那一天，价格其实都会有变化的。
可以预见的是，如果Solarlong2024年遵守2023年的“锁量锁价”合同，那必定将成为晶樱光电，乃至风范股份和唐山国资的“大恩人”。
疑点之二，据披露，Solarlong是一家专业从事太阳能电池片及组建研发、制造和销售为一体的太阳能公司，Solarlong与比亚迪签署了为期5年的长期合作协议，主要开发美国市场。而Solarlong主要向晶樱光电采购单晶电池片是用来加工光伏组件。
需要考虑的一个背景是，2023年，晶樱光电所有的电池片和光伏组件产品都是委外生产的，其向Solarlong位于柬埔寨工厂销售的单晶电池片是通过自产硅片然后委托通威股份有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司等电池片制造厂商代工，加工成电池片后，再由晶樱光电子公司分批次陆续发往柬埔寨给Solarlong。
如果Solarlong的光伏组件是销往毛利率不错的美国市场，那么当下Solarlong完全可以先停掉晶樱光电的订单，转而以不锁价的方式直接采购国内电池片价格更低的生产商，似乎能赚更多，也更加符合商业逻辑。
疑点之三，今年5月16日（美国当地时间），白宫宣布将结束对东南亚光伏组件进口关税豁免，这意味着，拜登政府自2022年6月给予东南亚四国：柬埔寨、马来西亚、泰国、越南为期2年的关税豁免期在今年6月6日正式结束。据了解，今年6月7日（美国当地时间）美国国际贸易委员会（USITC）通过了东南亚四国光伏产品反倾销、反补贴调查关于损害的初步裁定，预计今年10月1日，将公布反倾销初步裁定，不出意外的话，相应的关税将在初步裁定后开始征收。
那么在这种背景下，生产基地在柬埔寨的Solarlong的光伏组件将很难再以高毛利销往美国市场。目前，锁量锁价订单是否能够继续执行被打上了一个大大的问号。如果最后还能如约完成合同，那两家公司之间的关系只能用“真爱”来解释了。
Solarlong在招聘网上的公司简介
值得一提的是，在对晶樱光电未来业绩进行预测时，风范股份还重点提到晶樱光电的柬埔寨工厂将在2024年底投产，后续是否会因美国对东南亚四国光伏产品关税政策的调整而发生变化，目前尚不可知。
上交所再质疑跨界并购
根据年报监管工作函回复公告，此次上交所重点着墨的依然是并购问题，甚至再度质疑公司收购决策是否审慎、收购价格是否合理、以及是否存在利益输送。
风范股份主营输变电线路铁塔业务，近年主业增长乏力，为寻求新的业务增长点，公司三度谋求转型，两次跨界军工失败，除了重组被拒的先例，再往前回溯，2013年风范股份曾大手笔收购实控人参股公司，最终以大额计提减值收场，一度使上市公司蒙受巨大损失。
考虑到以上种种，监管部门此番追问并非“小题大做”。在并购晶樱光电前，风范股份的一番操作已让人眼花缭乱。
2022年7月，风范股份先是筹备重组，2022年12月，公司终止重组，选择绕开监管改为现金收购晶樱光电60%股权，同天公司还抛出第一大股东向标的公司实控人关联方转让上市公司部分股权的计划，但在问询回复中公司否认构成一揽子交易，当天公司即公告宣布第一大股东终止这一股权转让计划。
让人疑惑的是，在改为现金收购后，公司竟然一度不要求标的公司实控人作为业绩承诺方，而只让晶樱光电的总经理作为唯一的业绩承诺方。后来经上交所问询，公司又火速在问询回复前与相关方签署业绩承诺补充协议。
此外，公司在2023年股东大会通过收购决议前，光伏行业产能已现严重过剩苗头，但公司仍不管不顾以近3倍溢价收购晶樱光电，并为此贷款2.8亿元。
业绩承诺能否达标尚且不论，眼下风范股份的流动性正在因此承压。
公告显示，截至2023年末，公司货币资金12.2亿元，其中银行存款8.27亿元，受限货币资金4.7亿元，其他货币资金3.94亿元，而短期借款18.75亿元（晶樱光电短期借款3.85亿元），长期借款2.8亿元（为并购晶樱光电而借）。自2023年7月并表晶樱光电后，近一年公司股价跌幅为16.2%。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
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