（编者按： 11月6日，沪、深、北证券交易所（以下简称三大交易所）发布了《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》（以下简称《指南》），对外公开征求意见。据悉，《指南》此次先行设置《总体要求与披露框架》和《应对气候变化》两个具体指南。因此，《每日经济新闻》记者采访的专家学者主要聚焦这两个具体指南，从上市公司实践的角度进行解读和提供建议，比如，如何评估双重重要性议题、建立可持续治理架构、构建综合的风险管理框架等。）
每经记者 黄宗彦 每经编辑 杨夏 杨翼
11月6日，《每日经济新闻》记者从上交所、深交所和北交所官网获悉，三大交易所起草了“上市公司可持续发展报告编制指南”（以下简称《指南》），并自11月6日起向社会公开征求意见。
三大交易所表示，《指南》旨在帮助上市公司准确理解今年4月发布的“上市公司可持续发展报告指引”（以下简称《指引》）内容、按照《指引》要求编制可持续发展报告，以规范上市公司可持续发展信息披露，推动提高上市公司质量。
视觉中国图
同日，上交所还发布了《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024~2026年）》。
据悉，《指南》此次先行设置《总体要求与披露框架》和《应对气候变化》两个具体指南。
三大证券交易所发布《指南》的第一号具体指南——《总体要求与披露框架》中，内容设置上大致相同，均分为7个部分，涵盖总体要求、重要性议题识别和重要性分析、治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标、报告披露。
财政部首届可持续披露准则咨询专家、西北工业大学管理学院副院长、教授贾明告诉《每日经济新闻》记者，由于《指南》一定程度上参照了国际标准，这不仅提升了中国企业信息披露的质量，也有助于国际利益相关者，更深入地了解中国企业在可持续发展方面的努力和成果。因此，《指南》对增强中国企业在全球范围内的认可度具有积极作用。
Wind数据显示，截至11月10日，A股披露独立ESG（环境、社会和公司治理）相关报告公司的数量达2224家，占比41.69%。不过，由于缺乏统一的披露框架，各家公司披露的报告质量参差不齐，即便是所属同一行业的公司，实质性议题以及指标的选取也存在一定差异。
财政部首届可持续披露准则咨询专家、商道融绿董事长郭沛源向记者表示，第一号具体指南主要解决了三大交易所4月发布的《指引》要求下，可持续发展报告推动实践先行中“怎么披露”的问题，包括公司的可持续发展治理架构、议题双重重要性评估分析方法、报告框架等市场反映较多的重点难点内容。
《指南》为企业，提供“工具箱”和“百宝书”
三大交易所发布的《指南》征求意见稿显示，《指南》细化了《指引》相关规定，以进一步规范上市公司可持续发展信息披露，夯实上市公司可持续发展信息披露基础，支持上市公司践行可持续发展理念。
三大交易所发布的“起草说明”中，特别提到了《指南》的四个总体思路。
一是推动实践先行，增强上市公司可持续发展意识。《指南》根据《指引》要求，形成典型实践推荐，旨在推动上市公司健全治理、强化管理、提升可持续发展意识。
二是辅助参考为主，不增加额外的强制披露要求。《指南》以《指引》为基本框架，不在《指引》之外新增额外强制性披露要求，不增加上市公司披露负担。
三是突出重点难点，为上市公司提供适用指导。《指南》针对完善可持续发展治理架构、双重重要性评估分析、四要素披露框架应用等重点难点内容，给予针对性细化指导。
四是坚持系统思维，稳步推进健全制度体系。本次先行设置“总体要求与披露框架”和“应对气候变化”，后续将根据市场需要有序推进其他重要议题具体内容的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖，持续健全可持续发展信息披露制度体系。
上交所官网称，《指南》为上市公司完善可持续发展治理架构和工作流程、识别重要性议题、分析可持续发展相关风险和机遇等提供“工具箱”和“百宝书”，同时将《指引》中的相关披露要求细化为披露要点，提供具体的适用解释，便利上市公司编制可持续发展报告。
三大交易所《指南》征求意见稿的第一部分为“总体要求与披露框架”，详细解释可持续发展报告的原则性规定以及识别、分析重要性议题的方法，明确“治理—战略—影响、风险和机遇管理——指标与目标”四要素的披露要求和示例，并提供可持续发展报告披露的总体框架。
《指南》征求意见稿的第二部分为“应对气候变化”，提供评估“应对气候变化”议题重要性（包括影响重要性和财务重要性）的方法，提供气候适应性与情景分析、核算温室气体排放量、气候转型计划相关披露实践和示例，并详细解释《指引》关于“应对气候变化”议题的所有披露要点。
11月6日，上交所还发布了《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024~2026年）》。其中提出，力争经过三年的努力，沪市上市公司ESG治理能力、披露基础进一步巩固，《指引》相关要求得到有效执行，ESG报告披露数量和披露质量明显提高，主流评级机构对上市公司ESG评价评级水平整体提升，优质上市公司绿色转型融资得到有力支持，ESG金融产品支持上市公司获得合理估值，ESG关键数据数字化水平明显加强。
2024年2月8日，上交所、深交所、北交所同时在官网重磅发布《指引》，向社会公开征求意见；4月12日，三大交易所正式发布《指引》，并从5月1日起正式实施。《指引》采用强制披露与自愿披露相结合的方式，建立上市公司可持续发展信息披露框架，接轨国际规范应对气候变化相关披露要求，明确了环境、社会、公司治理等21个披露议题。
据悉，本次《指南》公开征求意见结束后，三大交易所将根据意见反馈情况进一步完善相关指南，履行有关程序后发布。
规范报告披露，倒逼上市公司重视ESG理念
业内普遍认为，对于ESG报告的披露以及ESG相关工作的开展而言，首要任务是搭建可持续治理架构。
据了解，尽管当前已有越来越多公司成立可持续治理架构，或者成立可持续战略委员会，并由董事长担任主席，但从披露的可持续发展报告来看，不论是信披质量还是与主营业务的关联度，与公司设定的目标都有一定差距。
郭沛源表示，建立治理架构的问题，从形式上达到合规较为容易，只要按照《指引》和《指南》要求，逐步实施即可。难点在于相关的治理架构是否能真正发挥作用，譬如董事会及其专门委员会等是否理解和支持ESG，是否有足够能力管理、监督ESG。这些都是在现实工作中，上市公司会面临的挑战。
“我建议，上市公司一是要用心，让公司管理层真正认同ESG并推动；二是要赋能，董事会成员中要有ESG专家，公司也要匹配相应资源推动此事；三是要有规章制度和激励机制，让上下目标一致、动力充分。”郭沛源称。
贾明对此亦持相同观点。在他看来，许多公司虽然声称拥有ESG委员会，并指定董事会成员负责相关事务，但实际上这些措施更像是为了应对监管要求而浮于表面，并没有真正与公司业务融合。“如果能够从披露报告开始，逐步推进，这将是一个有效的抓手。通过强制要求企业披露可持续发展信息，可以倒逼企业培养这种理念。因为如果仅靠企业自发去做，难度很大。通过这种倒逼手段，可以有效地促使企业将ESG融入业务中，避免浪费时间和精力。”
值得注意的是，第一号具体指南再次强调了实质性议题的“双重重要性”原则（即财务重要性和影响重要性），并要求企业说明分析的过程及结果。
郭沛源认为，“双重重要性”是企业ESG披露的基石。如前所述，企业通过双重重要性分析，可以从众多议题中去伪存真、抓大放小，识别出最值得关注和披露的议题，否则ESG报告会显得非常累赘，对信息使用者很不友好。
在实操层面，《指南》给出了4个步骤的流程，分别是了解公司活动和业务关系背景、建立议题清单、议题重要性的评估与确认和议题报告。
在此基础上，贾明做了进一步分析和建议。首先，企业应参照交易所提供的指南，梳理出涉及的主要议题范围。交易所指南通常涵盖21个基础议题，为企业划定了一个大致的范围。然而，每家企业都需要根据自身的行业特性和未来发展需求，确定一个更广泛的议题范围。这一步骤要求企业具有前瞻性，考虑行业发展趋势，而不仅仅是企业当前的状况。
其次，在评估议题方面，企业可以从三个维度进行考量：分别是议题的重要性（包括财务和社会影响）、紧急性（是否需要立即采取行动）以及合理性（是否是利益相关者迫切需要解决的问题）。
接下来，企业需要评估这些议题对企业产生的影响程度。这需要与企业业务紧密结合，从经济效益和社会效益两个维度进行具体评估。不同的议题可能对企业产生不同的影响，有的议题可能同时具有经济效益和社会效益的影响，而有的议题可能只对经济效益或社会效益产生影响。因此，企业需要建立一套评估体系，以准确识别议题对企业的影响程度。
最后，企业需要建立风险应对机制。在评估了议题的影响后，企业需要能够有效地应对突发变化，以减少这些变化对企业的潜在影响。这要求企业在可持续发展框架下，建立一套风险防范和应对机制，以确保企业的稳健发展。
上市公司设专职人员，负责ESG内容是趋势
值得一提的是，《指南》显示，披露主体应建立可持续发展相关信息报告、监督机制，并给出了7个步骤的系统流程作为参考。
但在实际操作过程中，不少上市公司并没有专门的部门和人员来开展ESG报告的编制及审校、监督等工作。有些公司是由品牌部负责报告编制，有些则是董秘办牵头，还有些是快到披露期，临时组建工作小组，从各个业务部门收集信息。
如果按照《指南》，企业要做这部分工作，需要培养或者招聘专门的人员。
郭沛源认为，上市公司让专职人员负责ESG相关工作是一个趋势。各个公司可以根据自身情况来决定。对中小上市公司来说，这是一个挑战。
因此，三大交易所在4月份发布的《指引》中强调，“应当使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息，兼顾成本的可负担性”。也因为这样，《指引》只对部分上市公司（约400家）提出强制披露的要求，鼓励其他上市公司自愿参照执行。中小上市公司可以量力而为。此外，通过信息化系统帮助中小上市公司降低披露难度和成本，也是一个重要的方法和趋势。
贾明对此持其他观点。他认为，在提升ESG报告编制和披露水平的过程中，企业需要专业人才来支持这一工作。然而，招聘专职人员可能会带来较高的成本，特别是对于规模较小的企业。短期内，第三方机构可能会提供相关服务，类似于会计事务所在财务报表和税务问题上的支持。随着专业化分工的趋势，第三方市场预计将逐渐建立起来。
“对于中小公司而言，这实际上是一个机遇而非负担。小企业涉及的关键议题和业务流程相对简单，更容易梳理风险并建立有效的管理措施，从而更容易实现绿色低碳转型。深交所提供的详细指南可能也是考虑到了大多数企业的规模并不大，以便他们能够更好地上手。通过建立这样的机制，企业能够更好地与业务融合，增强未来的竞争力，无论是在国内还是国际市场。”贾明说。
值得注意的是，披露风险管理也是可持续发展报告的重要内容。《指南》提到了识别、评估和管理可持续发展相关的影响、风险和机遇。
《每日经济新闻》记者注意到，不久前有几家上市公司被ST（特殊处理），其中不乏披露了ESG报告且ESG评级较高的情况。
在郭沛源看来，《指引》和《指南》涉及的是可持续发展相关的风险，不是全部风险。传统风险管理更多关注常见的财务风险、技术风险等，但往往容易忽视环境等可持续发展相关风险，因此要补充进来。但ST风险往往由财务因素、公司治理因素导致的，大多不是通过可持续发展相关风险的管理所能够避免的。ESG不能包治百病。
对于企业评估风险和机遇，贾明表示，在进行未来风险和机遇评估时，企业面临的一大挑战是如何做到全面性。“我们目前所做工作的本质是基于现状来预测未来，这本身就是一个充满不确定性的过程。”
对此，贾明建议企业可以建立基于大数据的决策模型。这样的模型能够系统地收集外部信息，并结合公司当前的数据来预测不同情况下的风险概率。不过，贾明也指出，不能过度依赖数字化的决策，还是要同时结合过往经验，形成经验决策+数字决策的立体评估体系。
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