治理结构系列课堂继续开讲！今天我们聚焦公司监督机构，逐一梳理监事会和审计委员会的组成、职权、召开流程、表决程序及设置要求等，助力各位老板规范公司治理、防范经营风险，赶紧收藏学习。

一、监事会成员如何产生？

监事会成员为三人以上，其成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他监事由股东会选举（只有一个股东的公司由股东委派）产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

二、监事会主席怎么产生？

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

三、监事会的职权是什么？

（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

四、监事会由谁召集和主持？

有限责任公司监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

五、监事会的议事方式和表决程序是什么？

监事会作出决议，应当经监事会成员的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

六、监事会是否需要作出会议记录？

需要。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

七、监事会需要多久召开一次？

有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

八、监事会行使职权所产生的费用由谁承担？

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

九、公司可以不设置监事、监事会吗？

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》及公司章程规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事会、监事。有限责任公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

规模较小或者股东人数较少的股份有限公司可以设一名监事，行使《公司法》及公司章程规定的监事会职权。股份有限公司既不设监事会，又不设监事的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。股份公司审计委员会由董事组成，成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

十、审计委员会的议事方式和表决程序是什么？

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

来源：市市场监管局登记注册科