作者 | 谢美浴
编辑 | 付影
来源 | 独角金融
一张罚单，把刚完成合并、风头正劲的国泰海通（601211.SH）又一次推到了聚光灯下，这一次主要问题出在资管业务上。
国家外汇管理局上海市分局近日开出罚单，直指国泰海通子公司上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”），因违反QDII境外证券投资外汇管理规定、未按规定进行国际收支统计间接申报，被罚没5254.74万元。
图源：国家外汇管理局上海市分局
跨境资管，恰恰是国泰海通寄予厚望的“第二增长曲线”；截至目前，国泰海通资管累计获批QDII额度达23.3亿美元，集团资管规模已逼近9000亿元。如今在合规红线上踩了一脚，罚单之外，真正让人关心的，是它会不会绊住这家新巨头跨境扩张的节奏？
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领5255万巨额罚单，
QDII额度违规“旧账”被清算
罚单指出，违规行为系外汇管理局对原国泰君安证券现场检查中发现。
国泰海通半年报中也披露，2026年8月，公司因国际收支统计申报错误等问题，国家外汇管理局上海市分局责令公司改正，对公司给予警告，处以罚款15万元。而国泰海通资管在2019-2022年业务开展过程中，因个别产品违反《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》等问题被责令改正，给予警告，处罚款2587.4万元，没收违法所得2667.34万元，并对直接责任人员给予警告，罚款7万元。
图源：罐头图库
这次处罚的核心，是国泰海通资管在2019年至2022年期间的个别QDII产品上踩了两条线，第一条是违反QDII境外证券投资外汇管理规定；第二条是未按规定进行国际收支统计间接申报。
监管处罚依据为国泰海通资管违反了《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》第六条，即合格投资者境外投资净汇出额不得超过经批准的投资额度；合格投资者不得转让或转卖投资额度；同时违反了《国际收支统计申报办法》第七条关于中国居民和在中国境内发生经济交易的非中国居民应当按照规定及时、准确、完整地申报国际收支信息的规定，以及第十条关于中国境内各类金融机构应当直接向国家外汇管理局或其分支局申报其自营对外业务情况的规定。
图源：罐头图库
新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅指出。除了直接的额度转让行为之外，跨境资管业务实操中还有不少容易被忽视的操作模式也会触碰监管红线，如部分机构通过产品嵌套的方式，让未持有QDII额度的机构实质参与到境外投资的决策和收益分配中，或是通过签署抽屉协议的方式，约定额度使用的实际权利义务与公开披露的信息不符；还有部分机构在产品设计环节，变相将额度拆分提供给多个不具备资质的主体使用，甚至通过收益权转让等方式绕过额度使用的主体限制，这些操作看似没有直接标注“额度转让”的名义，实质都违反了额度管理的核心要求，会被监管部门认定为违规。
值得一提的是，在国泰与海通合并之前，2017年海通资管也曾因违规转让QDII投资额度。监管披露，2015年1月至2016年6月，海通资管向不具有QDIl投资资格和资质的公司提供投资额度，累计净汇出1628万美元，并向外汇局提交不实证明材料，最终给予警告并罚款775万元。
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QDII投资额度达23.3亿美元，
国泰海通资管如何补齐合规短板？
这张罚单的背面，是国泰海通资管庞大的业务版图。
国泰君安与海通证券合并后，两家券商资管子公司整合而成的国泰海通资管，已是行业内体量最靠前的券商资管机构之一。截至2026年6月底，国泰海通集团资产管理业务规模达到 8899.13亿元，较2025年末增长18.6%。
在境内资管“内卷”加剧、费率下行、固收与通道业务同质化严重的当下，单纯做大规模已很难拉开差距。真正能贡献利润厚度与差异化的，是主动管理能力突出的细分赛道，而跨境资管正是其中最被看重的业务之一。
相比传统固收产品，QDII及跨境产品通常对应更高的管理费率与更稀缺的牌照壁垒，是券商资管提升盈利能力的关键抓手。也正因如此，在2026年半年报中，国泰海通明确指出，公司持续丰富QDII产品线与投资策略，进一步提高跨境资产配置和主动管理能力。
图源：罐头图库
2026年上半年，国泰海通资管总资产126.49亿元，同比增长48.5%；营业收入16.25亿元，同比增长71.41%；净利润3.33亿元，同比增长31.1%。
目前，国泰海通资管旗下明确以“QDII”命名、使用QDII额度的公募产品共6只（A/C份额），对应3条产品线：指数赛道有中证港股通高股息(QDII)、中证香港科技(QDII)；主动赛道则有港股优势精选(QDII)。此外还有两只“港股通科技”指数基金，借道港股通机制投资，不占用QDII额度。
业绩则呈现明显分化。受2026年港股板块波动影响，截至2026年8月中旬，中证香港科技(QDII)年内回撤约16%；而中证港股通高股息(QDII)凭借防御属性相对抗跌，年内大致收平、小幅波动，并曾在7月随港股反弹录得单月约15%的涨幅；主动选股的港股优势精选(QDII)于2026年内成立，尚处建仓运作阶段。
据公开信息，国泰海通资管累计获批QDII投资额度已达23.3亿美元。横向看，根据外汇局披露，截至2025年8月末，我国累计批准QDII额度约1708.69亿美元，其中证券基金类机构累计获批约942.9亿美元；而在券商阵营中，具备QDII额度的机构本就有限，头部如中金公司、广发资管等额度也均在20亿至30亿美元量级。国泰海通资管手握23.3亿美元，已稳居券商第一梯队。
图源：国家外汇管理局
不过，跑得快，往往容易在合规上“崴脚”。
袁帅指出，外汇管理和国际收支申报环节之所以成为众多机构的合规短板，核心原因在于部分机构对跨境业务的合规要求重视程度不足。不少机构将QDII额度仅仅视为拓展业务的稀缺资源，把更多精力放在额度的使用和业务规模的扩张上，加上跨境业务本身涉及的规则体系相对复杂，既有外汇管理的相关要求，也有资管产品运营的相应规定，不同规则之间的衔接要求较高，对合规人员的专业能力要求也更高，如果机构没有搭建专门的跨境业务合规团队，很容易出现规则理解不到位、操作不合规的问题。
图源：罐头图库
回到核心问题，此次罚单会否影响国泰海通资管的战略节奏？
袁帅认为，大额罚单对机构的影响远不止于直接的财务损失，在业务开展层面会形成一系列连锁反应。监管部门在审批新的QDII额度时，会将机构过往的合规记录作为核心评估指标之一，出现此类重大外汇违规记录的机构，在后续额度申请中势必会处于相对劣势的位置，获批难度会明显提升。同时在其他跨境业务资格的申请过程中，这类处罚记录也会作为重要的负面参考项，影响监管部门对机构合规能力的整体判断等。
对一家刚完成合并、正试图以新巨头姿态重塑市场认知的机构而言，在跨境高歌猛进的同时把合规基本功补扎实，显然比单纯追求规模增长更重要。这张罚单虽然代价不菲，但对国泰海通资管而言，或许也是一次及时的提醒。
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