最高院：出资瑕疵股东转让股权的，受让方是否承担出资责任？|出资瑕疵|受让人|最高院|股权

作者：周军律师.

咨询请关注，私信必复。

商事实践中，股东未足额出资、虚假出资等出资瑕疵情形十分常见。不少股东在存在出资瑕疵的情况下，直接对外转让股权，引发后续纠纷。

那么，出资瑕疵股东将转让股权的，受让方是否承担出资责任？

最高院入库案例《贵州某制药公司诉湖北某医药股份有限公司等买卖合同纠纷案》中明确：

出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后产生的该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任，未履行出资义务的原股东及受让股权的股东均应在未足额出资范围内对公司所负债务承担补充清偿责任。

法院生效裁判认为：

股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。

同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。

湖北省某公司与北京某药业公司在股份转让协议中约定以每股0.893元的价格，受让湖北省某公司所持有的湖北某药业公司的2700万国有股，北京某药业公司向湖北省某公司支付的2411.1万元是股权的对价，而不是北京某药业公司完成了对湖北某医药公司2700万元的出资义务。

而且，无论从湖北某医药公司的章程、股东名册，还是工商登记来看，北京某药业公司已是湖北某医药公司占67.5％股份的股东。

鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。

由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。

就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。

周军律师提醒，出资瑕疵的股东将其股权进行转让，如果受让方明知或应当知道其受让的股权存在瑕疵仍接受转让的，应推定其知道该股权转让的法律后果，受让股权的股东应在未足额出资范围内对公司所负债务承担补充清偿责任。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。