早报记者 严晓蝶

停牌逾6个月后，江苏东光微电子股份有限公司（东光微电，002504）昨晚披露了其重组预案：拟通过资产置换和发行股份购买资产方式，收购北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）100%股权。发行完成后，弘高设计将借壳登陆A股市场，东光微电主营业务由半导体器件制造业变更为建筑装饰类。

东光微电股票今日复牌。

净资产增值5.56倍

预案显示，东光微电拟以截至预估基准日的全部资产和负债（除6000万元货币资金外），与弘高设计100%股权的等值部分进行置换。经预估，上述置出资产的预估值约为6.46亿元，置入资产弘高设计100%股权的预估值约为28亿元，比所有者权益账面金额4.26亿元（未经审计）增值556.51%。

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，即约21.54亿元资金，由东光微电依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买，发行价格不低于7.98元/股（编注：较停牌前折价26.52%）。据此计算，东光微电向全体交易对方合计发行股份约26994.56万股。

重组完成后，交易对方北京弘高慧目投资有限公司（原名为北京卓盟物业管理有限公司，以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆”）和龙天陆实际控制人李强女儿李晓蕊将分别持有东光微电约30.46%、29.44%、5.07%和1.02%股权。其中，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有东光微电59.90%股权并成为上市公司新控股股东；何宁及其夫人甄建涛将成为上市公司新的实际控制人。东光微电原实际控制人沈建平的持股比例稀释至8.82%。

以此同时，交易对方承诺，拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达承诺，交易对方应向上市公司补偿相应股份。

弘高设计资产负债率高

资料显示，弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“弘高装饰”）目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计和弘高装饰多年以来一直处于行业百强企业的行列，2012年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第15名。此外，弘高设计最近三个会计年度归属于股东的净利润分别为6626.88万元、9338.22万元和1.5亿元。

财报显示，2013年，东光微电营业收入2.24亿元，净利润为-1592.69万元，净利润较2012年大幅减少310.14%。

值得关注的是，弘高设计存在资产负债率偏高等风险。2011年、2012年和2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.50%和34.83%，2011年、2012年同行业上市公司上述比例平均值分别为45.87%、52.85%，弘高设计的应收账款占比略低于同行业水平。此外，弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为76.49%、74.74%、71.44%，资产负债率偏高。