熙熙攘攘,皆利来利往。资本如此,人也如此。

11月4日晚,停牌6个月的东方网络发布公告称,将以发行股份及支付现金相结合方式,收购山东嘉博、华桦文化、元纯传媒等3家公司,总价高达35.36亿。

这三家公司都是影视文化类制作公司,符合东方网络的发展方向。乍一看似乎没什么不正常,仔细一探究还是被大家发现了猫腻。

公告出来没多久,便有媒体就此事发表了看法,表示此次并购有问题,需要监管层关注,否则将伤害中小股东的利益。

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本来这是一番好意,然而,股东们却并不买账。不但不买账,而且还很生气,认为媒体“无良”、“乌鸦嘴”,写文章的“不知道是什么心态”。

这可以理解。大家手里都攥着股票,攥了6个月手都出汗了,一直等着复牌涨停,自然是不喜欢负面新闻的。

但心情是心情,如果事实如此,最好还是妥善接受,不然只会更受伤。

那么,事实到底是怎样呢?

媒体对并购的质疑

媒体对于这次并购的质疑,主要集中在两个问题上。

第一,并购标的估值太高,且涉嫌自产自买。

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第二,有明星突击入股并购标的,涉嫌利益输送。

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一个一个来看。

2000倍高溢价和自产自买

依据重组协议,嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的评估值分别为16.84亿元、11.21亿元和8.37亿元,与账面值相比,增值率分别为10.5倍、9.6倍和2000倍!

众所周知,影视文化类公司属于轻资产类型,估值一般在账面值的10到13倍之间。嘉博文化和华桦文化增值10倍左右,算正常的。

唯一有争议的是增值2000倍的元纯传媒。

北京元纯传媒有限公司,成立于2008年10月28日,注册资本1000万,账面值仅42万,评估值8.37亿。元纯传媒主要从事广播电视节目制作、影视策划等,目前在纪实和真人秀领域比较活跃。

纪实类节目包括《发现·中国》、《新视界》、《史料未及》、《市井传奇》、《魔界》等,真人秀则包括《人生第一次》、《发现》、《军情会客室》、《案藏玄机》、《造梦者》等。

2016年还和东方卫视共同推出了《花样男神》。

东方网络看中元纯传媒,和它丰富的电视节目制作经验想必很有关系。但至于2000倍吗?

对于如此高的溢价,东方网络发布的资产评估报告认为,增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长,而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。

翻译一下就是,元纯传媒未来肯定很赚钱,业绩承诺肯定能实现,如果赚不了外面的,就赚自家的也行。

反正东方网络也不是第一次当“爸爸”。

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比如嘉博文化,东方华尚是其第三大客户,而东方网络控股东方华尚。

比如华桦文化,东方网络自己就是其第四大客户。

可不就是自产自买?

自己养的孩子,越看越喜欢,越估越值钱。反正自己只掏一部分,剩下的自然有人愿意买单,只要增发价够低。就算最后证明三家公司不值这个价,拉低每股资产值,也无碍,反正最后吃亏的是二级市场的中小股东们。

明星证券化和利益输送

公开信息显示,许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等众多影星,都是2016年3月入股嘉博文化,2个月后东方网络即宣告停牌重组。

按照东方网络最终收购价格计算,许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤持股价值分别为3258万元、1629万元、815万元、815万元,短短8个月时间即增值10倍之多。

这个就叫“明星证券化”。

去年10月,华谊兄弟花7.56亿收购了东阳浩瀚,其主要股东正是李晨、冯绍峰、杨颖(Angela baby)、郑恺、杜淳、陈赫等明星。11月,华谊兄弟又花10.5亿收购一家资产仅1.36万的壳公司,就是因为这个公司是冯小刚的。

这两次并购很顺利,也让资本市场发现了新的“揽财手段”。此后,包括范冰冰、黄渤、韩庚、周迅、黄磊、何炅、吴奇隆、刘诗诗等一众明星,都曾尝试“被收购”,但都没成。

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因为监管层开始关注。

今年7月,深交所出台了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》修订版(简称《指引》)。

其中第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方公司股权的,除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外,还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

正是为了防止上市公司沦为影视明星的“提款机”,损害中小股东利益。

东方网络的并购不会例外。涉及收购“演职人员股权”,受监管几乎是必然的。

而且理应如此。

很多公司以发行股份的方式来收购明星的壳公司,实际就是收购明星。但是明星并不是实实在在的资产,入不了帐,发行的股份必然摊薄现有的资产,稀释股民们手中的股票价值。

等于股民花钱为公司买明星,给明星大把送银子。

本来,明星们赚钱是靠片酬劳务,即使高,也是观众付费。但现在不然,躺着啥也不干,钱都多得烧手,反正有股民买单。

这合理吗?

华谊兄弟的两次成功是规则完善前的套利行为,不足参考。现在规则已有,监管层还会给东方网络通行证吗?恐怕没那么容易。

就算媒体不喊监管层关注,监管层也不会放任自流。

股民们认为媒体“乌鸦嘴”,无非是因为自己手持股票,害怕眼前的利益成空。但几个涨停板和市场规范之间,到底谁更重要?