《财经》记者 秦嘉敏/文 王东/编辑

8月4日，证监会例行新闻发布会对市场关注的并购重组业绩承诺“窗口指导”予以回应。新闻发言人高莉表示，证监会将持续强化并购重组的业绩承诺监管，保持监管威慑力。

7月27日-28日，由中国证券业协会举办的第三期保荐代表人培训班在郑州进行，以“并购”作为培训主题。此前媒体报道，证监会对于并购重组政策作出了新的“窗口指导”，要求并购重组时所作的业绩承诺不可变、不可调整，通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整也要被严控。

对此新闻发言人高莉回应表示，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。2016年6月证监会发布的相关问答中明确，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。

一直以来，证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。

同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

川财证券研究认为，近年来并购市场的火爆很大程度上与从2012年11月以来IPO长达14个月的冰封有关。IPO受阻下，企业不得不转而寻求壳资源以求上市，直接催生并购市场“高溢价、高承诺”的“双高”现状。

今年年初，以山东墨龙(002490.SZ)为代表的一些上市公司出现年度业绩预测“变脸”情况，引发市场的关注。山东墨龙在其2016年第三季度报告中表示，2016年净利润同比扭亏为盈，预计净利润金额600万至1200万元。然而3个月后山东墨龙在其新发布的业绩修正公告却称，公司预计2016年净利润为-4.8亿元至-6.3亿元。

2016年证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，此后并购重组审核进程放缓。而近期并购重组市场则有所回暖。2017年1-5月，共有52例并购重组项目上会审核，较去年同期的107例大幅减少。6-7月并购重组审核持续提速，上会项目达47例。

不过国泰君安证券研究认为，今年以来上市公司并购重组终止案例大幅增加，并购重组回归理性。从公告终止重组的原因来看，交易双方对标的估值和业绩承诺等核心条款未达成一致，监管部门加大监管力度，市场环境发生变化等是主要原因，放在更宽的视角则是这两年政策“组合拳”的持续发威。

6月17日，证监会主席刘士余在证券业协会第六次会员大会上表示，证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、优化过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。

申万宏源研报认为，在经历了2016年6月份以来一系列监管措施的洗礼后，并购重组的运作将更加规范，也将在国资改革、化解过剩产能、催化创新动力等方面发挥更大的作用，但短期回暖持续性或有待进一步观察。