证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-006

900915 中路B股

中路股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司拟向上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海悦目100%的股权，并募集相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司筹划重大资产重组，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月19日上午开市起停牌，于2017年10月19日在指定媒体披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。

（二）2017年10月26日，公司于指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年10月19日起，连续停牌一个月至2017年11月18日。

2017年11月18日，公司于指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，介绍了重组框架及重大资产重组的工作进展情况。公司股票自2017年11月20日起继续停牌一个月至2017年12月19日。

公司于2017年12月18日召开了八届三十四次董事会临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年12月20日在指定媒体披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司股票自2017年12月20日起继续停牌一个月至2018年1月19日。

（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

（四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（五）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他有关文件。

（六）2018年1月17日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。

（七）公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

中路股份有限公司董事会

二〇一八年一月十九日