本报记者 李硕 北京报道

罗顿发展（600209.SH）没有想到，五年前的一起大股东减持事件所遗留下来的影响会绵延至今。

日前，罗顿发展发布公告称，收到海南省高级人民法院送达的《应诉通知书》及相关诉讼资料，海口建能房地产开发有限公司 （以下简称“建能地产”）和海口罗顿电子技术发展有限公司（以下简称“罗顿电子”）因损害股东利益责任纠纷提出起诉，将罗顿发展、罗顿发展原控股股东海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“黄金海岸集团”）及实控人李维推上被告席。

这则诉讼案在此时横空出世，对于罗顿发展而言并非偶然。

当前，罗顿发展正在推进有关深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易”）的收购进程。该诉讼是否将影响此次资本运作显然被市场关注。

“此次诉讼的内容，公司方面认为很多并非事实，公司在积极准备应诉的同时，也同时在计划反诉对方。”2018年1月23日，一位接近于罗顿发展人士向21世纪经济报道记者表示，“该诉讼主要是涉及到公司的控股股东方面，对上市公司层面影响并不大，也并不存在公司控股权的稳定性风险，所以从目前来看，该诉讼对于此次公司重组影响有限。”

“我们只能说会尽最大的努力促成这次重组的顺利进行，其他的不方便回应，一切以公告为准。”1月23日，罗顿发展董秘办负责人就有关问题回应21世纪经济报道记者称。

在1月22日晚间，罗顿发展还发布公告称，其控股子公司——海南金海岸罗顿大酒店（下称“罗顿酒店”）长期未能清收酒店俱乐部债权，涉及金额达6028万元。这一催债公告又与该次诉讼存在微妙的关系。

关键人昂建

作为罗顿发展原控股股东，黄金海岸集团成立于1992年12月，法定代表人为李维，海南罗衡机电工程设备安装有限公司（下称“罗衡机电”）持有其40%的股份，建能地产和罗顿电子分别持有其40%和20%的股份，而罗衡机电、建能地产和罗顿电子中，自然人李维、昂建和苏晓萌又分别交叉持股，且分别控股三家股东企业。

“此次诉讼的主要内容则是涉及到在2012年时，黄金海岸集团开始减持罗顿发展有关股权并让出大股东位置，同时李维方面为了保持上市公司实际控制人不变更，而将股权通过大宗交易和二级市场增持的方式成为了罗顿股份的大股东。”上述接近罗顿发展的有关人士向21世纪经济报道记者透露，而正是这“一进一出”，引发了五年后的这一桩争议。

为何这一桩五年前的旧事如今又被重提呢？这便不得不提到一个关键人物，那便是建能地产的大股东昂建。

作为李维的大学同学，昂建曾是李维的创业伙伴，在罗顿发展上市之后，其负责罗顿发展的酒店业务——控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“罗顿酒店”）的经营，然而到了2010年，罗顿发展因2008、2009年连续亏损而被戴上了*ST的帽子，面临退市的风险，此间，罗顿发展的亏损，很大一部分则来自于酒店业务，其酒店业务2008年－2010年三年净利润分别为-1533万元、-1726万元、-1898万元。

“昂建的不作为，让作为上市公司实际控制人的李维对其业务能力和态度深有不满，而更让李维方面不能接受的是，昂建还涉嫌侵占上市公司利益的行为。”上述有关人士透露。

据罗顿发展有关财务数据显示，罗顿酒店曾将部分经营场所租赁予一家斯时名为“金狮俱乐部”的会所，但该会所长期以来一直拖欠罗顿酒店的账款不归还。至2012年中，金狮俱乐部已累计拖欠罗顿发展控股子公司酒店2600余万元，金额占去酒店逾半年营业额，而账期已长达5年之久。

“李维方面最后得知，这家名为金狮俱乐部的会所与昂建关系匪浅，昂建疑似其控实际控制人。”上述有关人士表示，而这也成为了李维决心从昂建手中收回酒店资产管理权的导火索。也由此，李维与昂建的矛盾正式爆发。

2013年2月27日罗顿发展发布公告，称由于罗顿酒店催收金狮俱乐部2600万元的欠款不力，致使上市公司经营困难，但酒店原董事会一直怠于履行职责，故免去了昂健等原董事会一众成员，由上市公司的实际控制人李维等人正式接管。

然而该笔欠债直到如今，依然未被收回。

2018年1月22日，罗顿发展当日发布的有关公告便是对该笔旧账的催收进展的通报。

“此次诉讼正是昂建等人认为在五年前，黄金海岸集团减持罗顿发展的股票损害了自己利益，要求判决五年前的减持无效。”该接近于罗顿发展的有关人士坦言。

但据工商资料显示，此次诉讼的原告——建能地产和罗顿电子目前公司虽未被注销，但目前其皆被吊销牌照，其两家企业因未在规定期限公示年度报告，而数次被列入经营异常名录。

记者曾试图联系昂建本人，但截至截稿，未获得其回应。

转型关键时

正如缘何五年之后旧事重提，此时此刻，罗顿发展的公司局面又到了一个关键之期。

在2016年交出4590万元亏损答卷后，罗顿发展2017年三季报预计仍将处于亏损，其再次ST风险陡增。

面对扭亏为赢的压力，也同时为罗顿发展其后产业转型引入“活水”形成新的利润增长点。2017年10月16日，其再度启动了对易库易的收购，拟作价近20亿元收购其100%股权，同时拟募资不超过6亿，用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。

这已是罗顿发展第二次启动易库易股权收购，此前曾在2016年启动首次收购，但因市场等因素重组流产。

罗顿发展表示，本次交易完成后，上市公司将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式。

根据交易方案，业绩对赌方案是，易库易供应链2017年度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润不低于1.7亿元、2.3亿元及3.0亿元。业绩承诺倘能兑现，收购易库易对罗顿发展无疑是雪中送炭。

“此次收购对于罗顿发展而言意义重大，也是其业务外延并购转型的关键，更是实际控制人为公司扭亏为盈所做的重要举措，在股东层面是认可并支持公司重组的，原大股东的几位股东的恩怨不应该将上市公司牵扯其中。”1月23日，罗顿发展一位中小股东向21世纪经济报道记者坦言。

“一般上市公司在牵扯进诉讼中，影响主要集中在两个方面，一方面是对上市公司业绩造成负面效应，另一方面则是影响到公司股权结构的稳定。”1月23日，一位北京老牌券商资深投行人士分析道，从罗顿发展这次诉讼来看，因为不直接牵扯到上市公司层面，故不存在对其业绩影响，而李维本身就是黄金海岸集团的实际控制人，也同时是上市公司实际控制人，无论其在五年前的减持股权是否有效，其都同样是罗顿发展的实际控制人，股权的稳定性并无实质变化，此外，在国内资本市场中，通过二级市场进行减持和增持的行为，因为涉及到市场秩序和规范等特性，近年来基本没有事后被判无效的先例。

（编辑：罗诺）