中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对西菱动力拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、西菱动力使用部分闲置募集资金进行现金管理

（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资收益，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，于2018年2月9日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定将部分闲置募集资金共计不超过43,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，自第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可以滚动使用。公司独立董事发表明确同意意见。

在决议有效期内，公司可根据理财产品或结构性存款期限在上述可用资金额度内滚动投资使用。同时，在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长具体实施上述事宜。使用期限到期后，公司将及时归还募集资金专用账户。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

（2）相关工作人员的操作和监控风险。

2、风险控制措施

（1）公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（2）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

（三）对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。公司拟通过适度现金管理，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、保荐机构的核查意见

经查阅西菱动力本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，保荐机构认为：

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，本保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

保荐代表人：方磊余燕

中国国际金融股份有限公司

2018年2月9日