中国船舶工业股份有限公司关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告|163

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司与八名交易对方于2018年2月12日共同签署《发行股份购买资产的框架协议》。

本次签署的《发行股份购买资产的框架协议》仅为交易双方对本次重大资产重组的框架性约定，重组最终方案以各方签署的相关正式协议为准。

本次重组相关事项尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的批复及同意，仍存在不确定性。

中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于2017年10月27日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期满2个月，公司于2017年11月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》，并于11月25日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过一个月。停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司于2017年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的预案》，公司拟向上海证券交易所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年12月27日起不超过2个月。该议案已经2017年12月26日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。根据上述议案，公司向上海证券交易所申请自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月25日披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。停牌期间，公司每5个交易日披露了相关《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组进展情况。

公司拟发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）等8名交易对方持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权；购买华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司等6名交易对方持有的中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）12.0880%股权（以下简称“本次交易”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等的规定，公司于2018年2月12日与交易对方签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。详细内容如下：

一、签署《框架协议》的基本情况

公司拟以发行股份购买资产的方式收购8名交易对方持有的外高桥造船36.2717%股权和6名交易对方持有的中船澄西12.0880%股权。就本次交易相关事宜，2018年2月12日，公司与交易对方签署《框架协议》。

二、《框架协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：中国船舶工业股份有限公司。

乙方：华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）。

（二）重组方案

1、标的资产

本次重大资产重组的标的资产拟定为8名交易对方持有的外高桥造船36.2717%股权和6名交易对方持有的中船澄西12.0880%股权。

2、交易价格及定价依据

标的资产在此次交易中的定价应以经有权国资部门备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

本次股份的发行价格将按照资本市场公允的定价方式确定。