河南华英农业发展股份有限公司第六届董事会第十次会议决议的公告|163

证券代码：002321 证券简称：华英农业公告编号：2018-013

河南华英农业发展股份有限公司第六届董事会第十次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年2月14日上午九时在公司潢川总部会议室召开。本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2018年2月9日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。董事会秘书杜道峰先生及部分高管列席参加了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事会认真审议，本次会议以现场举手和通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票，制定了非公开发行 A 股股票发行方案。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内择机向不超过10名的特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过6,600万股（含6,600万股），各单一投资者及其一致行动人认购上限为3,000万股。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金金额和用途

公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为人民币65,778.18万元。本次发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见2018年2月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《河南华英农业发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见2018年2月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《河南华英农业发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》详见2018年2月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，内容详见2018年2月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《河南华英农业发展股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及鉴证报告详见2018年2月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见2018年2月22日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开A股股票相关事项的议案》；

根据公司拟向不特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况及公司经营实际情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

4、提请股东大会授权董事会，批准、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料及反馈意见回复等事宜，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

7、提请股东大会授权董事会，在相关法律法规，规定的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。