股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-020号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

湖南珍迪美珠宝股份有限公司（以下简称“珍迪美”）由于业务发展及日常生产经营需要拟向深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司采购及委托加工部分货品，公司预计2018年与关联方发生采购及委托加工货品金额不超过20,000万元人民币，2017年的实际发生金额为7030.63万元。

公司目前持有珍迪美7.08%的股权,本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的日常关联交易。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方介绍

名称：湖南珍迪美珠宝股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路36号龙腾大厦B-21-27、B34-35号商铺

法定代表人：张勇

注册资本：4235万人民币

注册号/统一社会信用代码：91430100MA4L18XC9X

成立日期：2015年10月19日

营业期限：2015年10月19日至2065年10月14日

经营范围：黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发；珍珠饰品、其他人造首饰、饰品、工艺品、办公用品、包装材料的销售；小饰物、小礼品、水晶饰品、美术品的零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年财务数据：截至2017年12月31日（未经审计）资产总额6,635.54万元，净资产5,532.27万元,营业收入11,353.83万元，净利润539.84万元。

2、与上市公司的关联关系

本公司目前持有珍迪美公司7.08%的股权, 本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

三、日常关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来同类型企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

2、日常关联交易主要内容

单位：万元

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四、日常关联交易的目的和必要性及对公司的影响

珍迪美公司系本公司湖南区域协助开发商，本次日常关联交易主要是基于公司及珍迪美公司经营发展的需要，使其能够及时满足日常销售的需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次日常交易金额相对较小不会造成本公司对关联方的依赖，预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

五、董事会审议情况

2018年2月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决，公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见。

上述日常关联交易需提交公司2017年度股东大会审议通过。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、公司已事先就上述预计2018年日常关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了近年公司与该关联方日常经营性往来的材料。

2、我们认真审查了公司对2018年日常关联交易的预计情况，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与该关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则。公司作为供应商，关联方作为公司品牌区域协助开发商，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

3、我们认为公司与关联方在2018年预计发生的日常关联交易，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该预计事项，并同意将该议案提交第三届董事会第四十五次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见，认为公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事主动回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

七、保荐机构意见

1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审议和披露程序。该议案已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事苏永明及其一致行动人苏日明董事已回避表决，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。

综上，本保荐机构对爱迪尔本次2018年度的日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1．深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议；

2．公司独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

3.公司独立董事关于公司2018年日常关联交易预计的事前认可意见。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2018年2月27日