证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-003
郑州三晖电气股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称 “公司”）因正在筹划重大资产重组事项，预计金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，且此次金额预计达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币，达到重组标准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三晖电气，证券代码：002857）自2018年2月28日（星期三）开市起停牌。
二、停牌事项具体情况
公司拟收购刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司、吴传红、北京群英众创科技发展中心（有限合伙）、淡文刚、吴学煊、张宏波、张秋英所持天津浩源慧能科技有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权，并于2018年2月27日与转让方委派代表签署了《股权转让意向协议》。交易主要内容如下：
1、定价依据：双方预估目标公司股权的整体估值为人民币 3—4亿元，最终根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定，并不受上述预估交易价格区间限制。
2、交易方案：受让方拟通过发行股份与支付现金的方式购买目标公司80%股权，最终支付方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。
3、业绩承诺：转让方承诺，将在本次股权转让正式协议或其附属协议中对目标公司2018年度-2020年度各年度实现的净利润作出承诺，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2200万元、3200万元、4200万元，平均不低于3200万元，三年合计不低于9600万元，最终业绩承诺金额由双方签署盈利补偿协议予以约定。
目前，双方正在对具体交易细节进行协商，相关内容将在后续正式协议中进行约定。
三、《股权转让意向协议》的主要内容
（一）股权转让意向
1．转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方转让目标公司80%
股权，受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让上述目标公司股权。
2．双方同意，由受让方聘请具有证券业务资质的评估机构对目标公司股权的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。
3．双方预估目标公司股权的整体估值为人民币 3—4亿元，最终根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定，并不受上述预估交易价格区间限制。
4．双方同意，受让方拟通过发行股份与支付现金的方式购买目标公司80%股权，最终支付方式将根据相关中介机构的尽职调查结果及意见经双方友好协商确定。
5．双方同意，如果受让方通过发行股份的方式取得目标公司股权，转让方通过换股持有的上市公司股份自登记取得之日起三年内不得转让。
6．双方共同意识到，本协议仅为本次交易原则性意向协议，尚需上市公司对目标公司完成尽职调查工作。本次交易事项能否执行尚存在不确定性。双方同意上市公司及时披露与本次交易相关的基本内容、交易进展及存在的重大风险与不确定性，以保证上市公司广大股东的利益。
（二）业绩承诺及相关安排
1．转让方承诺，将在本次股权转让正式协议或其附属协议中对目标公司2018年度-2020年度各年度实现的净利润作出承诺，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2200万元、3200万元、4200万元，平均不低于3200万元，三年合计不低于9600万元，最终业绩承诺金额由双方签署盈利补偿协议予以约定。
2．如涉及目标公司未能实现相应业绩承诺，则应由转让方以股份或现金方式履行补偿义务，如目标公司资产大幅贬值，则转让方应承担相应的减值补偿，最终补偿方案由双方签署的正式协议或其附属协议予以约定。
（三）尽职调查、排他期和后续签约
1．本意向协议签订后，受让方对目标公司及转让方同时启动业务、人力资源、财务、法务等尽职调查及财务审计，转让方及目标公司同意向受让方公开全部资料并积极配合。
2．本意向协议签订后至本次股权转让完成或依法终止前，转让方、目标公司及其董事会成员、直接或间接控股子公司、以及上述各方的关联方在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关股权/债务融资或股权销售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资或股权销售信息或者参与有关股权/债务融资或股权销售的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资或股权销售的协议或安排。如果各方已经就本意向协议项下的交易签订了正式的交易文件，且由于为满足交易文件的交割条件而造成的延期，则上述约束期应该相应顺延。
（四）法律适用与争议解决
1．本意向协议适用中华人民共和国法律。
2．凡因本意向协议引起的或与本意向协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提请有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3．在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
（五）其他
1．本意向协议经受让方法定代表人及转让方委派代表、目标公司法定代表人签字后生效。
2．本意向协议作为本次交易双方经协商达成的初步意向与框架，最终交易方案以相关方签署的正式协议为准。
3．本意向协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议。补充协议与本意向协议具有同等法律效力。
四、停牌后续事项安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。本次重大资产重组事项初步确定拟聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问、上海锦天城律师事务所为律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京卓信大华资产评估有限公司为评估机构。公司将督促相关中介机构加快工作。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，按照相关规定，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月28日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累积超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字及董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、关于本次重大资产重组的意向性协议书；
3、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会
2018年2月28日
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