隋炀帝大业九年六月，杨玄感兄弟率军反隋，派人去关中，把好朋友李密秘密接来，说明自己的打算，请李密给自己出主意。
李密果然是个人物，一下子就给杨玄感列出来三个选项。
第一个选项就是立刻率兵奔向蓟州，扼守住地势险要的交通咽喉，截断隋炀帝的归路。
隋朝时，蓟州一带还没有今天的长城，当然也没有山海关，但李密指的应该就是山海关一带的狭长地带，那里是华北平原通向东北平原的交通要道。
这一招相当高明，也极为歹毒——隋炀帝率领几十万大军在辽东作战，前面有高丽国，北面是广漠的寒荒之地，外加剽悍的胡戎部落，南面是茫茫一片大海。如果归路被截断，隋炀帝的大军得不到粮草的供应，支撑不了多久就会崩溃。
在李密看来，这是最好、最大胆、最有效的策略。但杨玄感没有采纳，因为他缺少足够的勇气和魄力，更害怕自己挡不住隋炀帝的几十万大军。
李密提出的第二个选项，是挥师向西，沿途无所侵扰，直奔长安，乘其不备，一举将其夺下，断绝隋炀帝的根本。再派兵扼守各个关隘，占据整个关中，进而夺得天下。
对于这个想法，杨玄感不置可否，直接问李密还有没有别的选项。
李密说：“还有第三个选项，就是挑选一支精兵，快速进攻最近的东都洛阳。但是，洛阳城防坚固，如果我们囤兵城外，久攻不下，一旦四方援军赶到，后果不堪设想，所以这是最下策。”
没想到杨玄感大喜：“先生说的最下策，在我看来是最上策！首先攻打洛阳！对，就这样办！”
然后他给李密解释自己的动机：“许多官员的家属都住在洛阳，我控制了洛阳，控制了他们的子弟亲人，就没有人再敢反对我。”
于是杨玄感和弟弟杨玄挺、杨积善分别率军南下，杀向洛阳，一路颇多斩获，人马快速增加到五万多人。
洛阳城中，越王杨侗和樊子盖已经得到消息，加紧备战，各地官军迎战叛军。杨玄感这个人打战很勇武，在战场上总是身先士卒，又能善待部下，很会鼓动将士，笼络人心，大家都愿意为他卖命。打到洛阳城下时，队伍已经壮大到十余万。
形势看起来一片大好，杨玄感信心满满，却没有意识到危局即将到来。
再看看隋炀帝，在辽东城外久攻不下，费了许多力气，制造了高大的攻城楼车，正准备大干一场，突然得到杨玄感起兵的坏消息。
隋炀帝心中不安，同时感觉不可思议：“奇怪，这个杨玄感是挺聪明的一个人，怎么能干出这种事来？”
纳言苏威认为，杨玄感不能审时度势，并不是真聪明，也成不了大事，不必担心。但他开了一个坏头，只怕天下要由此大乱。
于是隋炀帝不再犹豫，连夜匆忙撤军，撤得非常狼狈，大量军械装备被丢弃，堆积如山。许多老弱士兵死于沿途。
同时，隋炀帝派宇文述、来护儿等人率兵征剿杨玄感。卫文升也率领两万大军来攻杨玄感。
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