1940年5月10日，德军发动了针对西欧的“黄色方案”作战计划。希特勒调集了157个师300余万人，在3000多辆坦克的引导下绕过马奇诺防线，从法比边境的阿登高地突入法国，并相继攻陷荷兰、比利时、卢森堡。英法联军猝不及防，被德军三面压缩至英吉利海峡，眼看就要全军覆没。
5月24日，德军16个师向英吉利海峡逼了过来，联军原计划的使用的三个撤退港口只有敦刻尔克可以使用，其余两个港口均被德军抢占。敦刻尔克成为联军唯一的出路，但这里遭到了德军两个星期的猛烈轰炸，4个船坞被毁，8公里长的码头成为一片废墟，只有一条1200米长的木堤可供停泊。英军紧急调来861艘各种船只加入救援行动，组织这场有史以来规模最大、最复杂的撤退行动。
40万人要撤退，总要有人留下阻击，法国第一集团军承担了这一任务。就在这时，希特勒突然下令，装甲集团军暂缓进攻，第一集团军有了充足的时间用联军留下来的装备在滩涂上构建了一道防御阵地。27日，缓过神来的德军再次向敦刻尔克发起猛烈进攻，两个航空大队共投下1.5万枚炸弹，几乎将敦刻尔克夷为平地。第一集团化整为零节节阻击，牢牢地守住了阵地，德军每前进一步都要付出惨重代价。
6月1日，德军在空军的配合下倾巢而出，向法军的滩涂阵地发起猛烈进攻。在滩涂阵地上，德军的坦克失去了作用，只能以纯步兵展开进攻。第一集团军承受了长达十个小时的猛烈炮击，打退了德军的一次次进攻，还数次发起反突击，德军第253步兵师师长也在一次反攻中被俘。战斗一直持续到了6月4日早上，德军第18集团军终于攻入敦刻尔克市区，将断后的4万法军合围在滩涂上。
至此，34万英法联军全部撤往英国境内，为日后反攻保存了大量的有生力量。法国第一集团军挡住了三倍于己的德军长达9天的疯狂进攻，为大部队的撤退争取了时间，在弹尽援绝的情况下被迫投降。他们没有遭到任何为难，反而赢得了德军的尊重，当他们走过法国街头时，全体德军列队向他们敬礼，表达军人之间最崇高的敬意。这是法国在沦陷前最激烈的一次抵抗，既赢得了对手的尊重，也为法国在二战期间保留了一点颜面。
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