隋炀帝杨广好大喜功、穷兵黩武，在位14年间，大力营建东都洛阳和大运河，为此不惜疲极民力，令天下苦不堪言。与此同时，他还亲自西讨吐谷浑、三征高句丽，虽然拓地千里，却让国家元气大伤，经济近乎崩溃。在这种情况下，无以为生的流民、饥民揭竿而起，各地豪强也纷纷趁乱举兵，导致中原混战不休，帝国面临分崩离析的危险。
大乱开始后，隋炀帝就率领文武百官来到了江都，一来避难，二来用当地的美景美色麻醉自己。虽然开上去隋炀帝是醉生梦死，十分开心，但是实际上隋炀帝的心里也是十分苦闷的。他“又尝引镜自照，顾谓萧后曰：‘好头颈，谁当斫之？’”随着北方叛乱的加剧，随着隋炀帝到江南的人都知道，回家是没希望了，但是他们的思乡情绪却越来越严重，并且迅速传染到全军，最后酿成了兵变。
“时江都粮尽，从驾骁果多关中人，久客思乡里，见帝无西意，多谋叛归，郎将窦贤遂帅所部西走，帝遣骑追斩之，而亡者犹不止，帝患之。”“虎贲郎将扶风司马德戡素有宠于帝，帝使领骁果屯于东城，德戡与所善虎贲郎将元礼、直裴虔通谋曰：‘今骁果人人欲亡，我欲言之，恐先事受诛；不言，于后事发，亦不免族灭，奈何？又闻关内沦没，李孝常以华阴叛，上囚其二弟，欲杀之。我辈家属皆在西，能无此虑乎！’二人皆惧，曰：‘然则计将安出？’德戡曰：‘骁果若亡，不若与之俱去。’二人皆曰：‘善！’因转相招引，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋侍杨士览等皆与之同谋，日夜相结约，于广座明论叛计，无所畏避。有宫人白萧后曰：‘外间人人欲反。’后曰：‘任汝奏之。’宫人言于帝，帝大怒，以为非所宜言，斩之。其后宫人复白后，后曰：‘天下事一朝至此，无可救者，何用言之，徒令帝忧耳！’自是无复言者。”
就这样在后宫的隐瞒和将士的不满中，兵变已然不可避免地发生了。司马德戡、元礼和直阁裴虔通商议，后者建议他们去联络将作少监宇文智及，以便谋划逃亡事宜。没成想，宇文智及却替司马德戡等人分析形势，认为逃亡的风险极大，倒不如在江都举兵造反、弑杀昏君，然后光明正大地率领军队回返关中。司马德戡认为很有道理，于是决意发动叛乱。
宇文智及的意见是迎奉自己的哥哥、右屯卫将军宇文化及为首领整合叛军，“相约既定，方告化及。化及性本驽怯，初闻大惧，色动流汗，久之乃定。”
大业十四年（618年）三月，叛乱正式发生。司马德戡、裴虔通等人率军入宫，在击杀负责守卫工作的大将独孤盛后，直闯入宫中以抓捕隋炀帝。皇帝此时已获知兵变的消息，仓皇改装易服逃入西阁，希望能躲过一劫，但最终还是被叛军抓捕，并被押送至寝殿。“贼欲弑帝，帝曰：‘天子死自有法，何得加以锋刃！取鸩酒来！’文举等不许，使令狐行达顿帝令坐。帝自解练巾授行达，缢杀之。”随着隋炀帝的遇害，隋朝事实上已经灭亡。
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