1、近几年理财公司频频暴雷，请问财富管理从业人员常见刑事法律风险有哪些？

根据统计数据和我们所办理的经济类刑事案件统计显示，财富管理从业人员可能会涉及的刑事罪名主要有以下十余种：

非法集资类犯罪，非法集资类犯罪主要分为非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪，这是出现频率最高的两个罪名；非法经营罪，诈骗罪或合同诈骗罪，泄露内幕信息罪，内幕交易罪，向非国家工作人员行贿罪，行贿罪，职务侵占罪，挪用资金罪，操纵证券、期货市场罪。

但作为一般的财富管理从业人员来说，最有可能碰上的却只有三个罪名，即非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪和非法经营罪。因为从事财富管理行业，必然会面临募资和投资两个工作环节，这两个环节上的资金最容易出问题，只要是资金链出现断裂，主要的涉及到的就是非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、非法经营，这也是我们司法实践中办理与财富管理行业相关的刑事案件数目最多的，大家需要重点防范。

2、财富管理从业人员应该如何规避此类风险？

财富管理行业涉及的金融领域广泛，银行、保险、信托、私募基金、证券、股权投资等行业都可以算作财富管理行业，每个行业也都有自己的一些特点，要一一阐述耗时太多，这里我以私募基金为例，给大家简要说一下。

2019年07月9日，北京市证监局发布《关于开展2019年北京辖区私募基金管理人自查及工作的通知》（以下简称“《通知》”），要求“截至2019年6月30日，已在中国证券投资基金业协会登记且注册地位于北京的私募基金管理人”开展自查工作，8月31日前向证监局报送自查报告。自查内容包括宣传媒介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、适当性办法自查六个方面。

虽然这个通知只是针对私募基金，但是我觉得只要你的工作涉及到募资和投资管理两项的，都可以把他作为自查的一个模板，大家可以按照私募基金自查的管理办法，自查下自己工作的公司有没有出现上述的六个方面的风险，如果有的话就趁早去做一些防范措施。

关于自查六个方面里，我主要讲四点：

宣传媒介

你的公司和业务有没有向不特定对象直接或间接的宣传或暗示保本收益？虽然宣传材料和合同上都没有写，但是业务人员和客户说了，被客户留下了证据

，这个也算是你对客户的承诺。大家都知道，只有银行才能去吸纳存款，只有存款才能真正的保本付息，任何投资，只要是投资就会有赚有赔，有发生风险的几率存在。你一旦向客户有这方面的暗示，那会直接影响到客户的投资倾向和投资渠道，这是非常重要的，这也是为什么很多我们犯罪嫌疑人说，我只是一个业务人员，我什么都不知道，我只是按照公司的业务操作流程去走，为什么我就涉嫌犯罪了？就是因为我们司法机关已经默示你既然已经成为了金融从业人员，只有银行才能吸收存款的这个基本概念和常识你应该懂得，这个不能成为你脱罪的理由。这个就是你们公司的宣传途径你需要审视一下有没有触雷？而且再强调一下，宣传媒介的审查要贯穿整个工作内容，不仅仅只是在募资环节。

基金投资

我们资金募集过来后的投资方向必须是十分清楚的，我们投到了哪些领域，这些领域是不是合规合法的？有没有达到我们向客户宣传的那样？因为这直接涉及了虚假宣传，是否诱导了客户来进行投资。

内控及风险管理

我们内部的风险管控制度是否合理？我们可以私下暗地的调查下公司内部的风控制度和执行程度。

信息披露与报送

我们注册报备信息披露是否完整及时准确和可靠。

归根到底的一句话就是在募资和投资的环节一定要做到相对的透明、相对的规范，不要出现一些所谓的诱导性词语，就算你不会成为非吸或集资诈骗，也有可能会触犯到非法经营这种我们所谓的口袋罪。因为有的不能定性为非法集资类犯罪的话，司法机关会说金融部门毕竟是我们国家的管控部门，国家是有管控的，只要违反了我的管理规则，那你就有可能涉及到非法经营罪。

3、如果自己公司被以非法吸收公众存款罪立案，从业人员该如何应对？

两个肯定，三个例外

我以司法机关的入罪标准给大家做一个最简单明了的评判：

一、一般如果作为这个机构的核心人员或者老总，或者带有总监字眼的管理层，不用想，一定是入罪的。

二、如果说作为部门人员，在募资环节和销售环节的人员基本上是跑不掉的，不管是总监还是基层销售人员，你只要从你的销售行为拿到了提成薪水，基本上就够了。

那想一想我这个标准一提出来，一个公司基本上都囊括进去了。

但是有几种例外：

第一、行政人员例外，如果他的工作内容只是涉及到日常的考勤、打卡、后勤服务和保障，这个是可以出罪的。

第二、入职短期，还未实行实质性销售募资行为的，也可以出罪。

第三、你是销售人员，如果你在公安机关立案以后，没有抓你之前，没有控制你之前，你主动到公安机关投案自首，而且把你从这个公司拿到的所有钱财，全部交给司法机关。以前我们很多客户说，我们去他那儿工作没有功劳也有苦劳，我拿这个几千块钱的薪水是不是合理的？NO，你只要从这个公司里面拿到的任何财产，都属于违法所得。你把它都拿出来的话，司法机关可以酌情的将你不认定为犯罪。

文 | 黄伟凌 广东君言（前海）律师事务所家事法事务部负责人

编辑 | 万方