这部片子堪称近30年来最强的格斗动作片。拍摄时特意请来美日韩泰等多国搏击高手，来突出当时综合格斗的概念。其中既有咏春的拳法，也有摔跤的招牌动作后翻摔，更有巴西柔术中的近身缠斗，泰拳的肘击，是一部综合格斗的动作大片。
回归前的香港，黑帮走私犯罪猖獗。作为警队的一员，马军纵然有着全队最高的破案率，却还要被撤职调查。因为他每次办案都会把人打个半死，不到半年就破了去年一整年的伤人记录。
以渣哥为首的越南三兄弟，是最近迅速成长起来的香港黑帮。阴险狡诈的大哥渣哥，泰拳高手二哥托尼，练就一身外家拳法的三弟阿虎。华生是警方安插的卧底。在一次黑帮交易中，越南三兄弟黑吃黑，私吞了阿山的货物。阿山大闹三兄弟地盘，最后反被按在地上暴捶。之后三弟阿虎不依不饶，在停车场刺杀阿山，所幸被卧底华生所救。警方准备对越南三兄弟进行抓捕，但是狡猾的托尼察觉到了蛛丝马迹，决定分头逃跑。
由于华生及时报信，警方抓捕了逃跑的渣哥。而华生也暴露了身份，心狠手辣的托尼将华生撞下山坡后逃之夭夭。警方只好先起诉渣哥一人。
死里逃生的华生在女友的陪伴下养病。马军带一大帮同事前来探望。不料，托尼派人送了炸弹过去。这次爆炸中，警督肥猫当场死亡，华生女友也被炸成重伤。
托尼派人将几位污点证人悉数杀光。案件即将开庭，马军带人全力保护仅存的证人华生。扮成清洁工的阿虎潜入医院。被发现后，在电梯中与马军缠斗。开枪打死女警后逃走。愤怒的马军紧追不舍，毫无人性的阿虎利用女童威胁，马军这时怒火彻底被点燃。在马军的强大攻势下，阿虎毫无还手之力。马军将阿虎按在地上活活打死。
当他返回医院时，发现华生和其女友都已不见。因证据不足，渣哥被当庭释放。之后被尾随的马军举起直接放倒。马军带着灰头土脸的渣哥，要换回华生和其女友。上岸后马军立刻陷入以一敌多的不利局面。另一边，将女友转至安全区域后，华生开车返回拯救马军。爬上树的渣哥对马军进行火力压制，却被开车赶来的华生直接撞飞。
托尼是一个泰拳高手，前期马军不敌，托尼占尽优势。但是马军很快做出战术调整，不仅让一身蛮力的人无法进攻，还使用巴西柔术和摔跤的各种招式，耗尽其锐气，耐力和力量。几十个回合下来，托尼已经气喘吁吁。马军使出巴西柔术必杀技将其撂倒。至此全片结束。
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