律师本该是维护人利益，让社会有公平正义的让人尊敬的一个职业。我接触的大部分律师都是如此。但是仍然有少数害群之马在破坏这个行业的声誉。

现在曝光的两单案件，其中一单已曝光：律师用伪造的委托书代理案件，提起仲裁将当事人的2000万债权转移到一个空壳公司。已经投诉到司法局和律协并进入调查阶段。

现在这个案件更离奇，北京某台律师事务所和律师沈某林、袁某超，涉嫌私自变更合同内容、用伪造的公章和法人签字、将当事人的股权转让给他人、虚构原股东债权骗取当事人钱财等违法犯罪行为。导致当事人损失超亿元。

事实与证据：

1、陈善文和黄恒燊均是雍元股份有限公司和深圳市铂钧投资有限公司的股东，陈善文时任雍元法人，黄恒燊时任铂钧法人

2010年6月28日，铂钧公司欲收购内蒙古赤峰市林西天成矿业有限公司，经冯某推介，委托北京某台律师事务所提供专项法律服务，指定沈某林、袁某超全程跟进此项目，并已支付服务费100万元。

在陈善文和黄恒燊花费上亿资金完成收购后，却没有任何产出和效益，大股东黄恒燊因此而资金链断裂，几年后被迫出走国外，其名下数家公司被吊销，所有相关项目均已停滞且无法了解详情。

陈善文在2020年11月才得知，与某台律所签的合约本是铂钧公司收购天成矿业，收购时律师却擅自变更收购主体和目标公司，变成了雍元收购赤峰铭山矿业有限责任公司。并发生了以下股权变更：2010年11月9日由他人将铭山矿业55%的股权转给雍元，2011年10月13日雍元在铭山矿业55%的股权全部转给冯清。

2、上述股权变更手续均由两位律师代办，但雍元法人即陈善文本人毫不知情。所有转让手续中包括工商变更、股东会决议、授权委托书等所盖有雍元的公章和陈善文签名均系伪造。

两位律师涉嫌用伪造的陈善文签名和雍元公章，任意处分陈善文和雍元在铭山矿业的股权。在明知铭山矿业无经营且无发展前景的情况下，仍要求当事人支付上亿元巨款完成收购。并虚构原股东债权和私自处分当事人股权，导致当事人的巨额经济损失。两位律师涉嫌违法执业和涉嫌犯罪。

本文仅列一张伪造公章和签名的资料

3、陈善文和黄恒燊主要通过冯某与两位律师联系，基于对冯某和两位律师的充分信任，依照他们的要求在2010年9月10月间通过黄恒燊个人账户分多笔转入收购款9000万到冯某、冯某妻子宋某宁和朱某里的个人账户，再支付现金1100万给冯某，共计10100万元用于收购此矿产的投资。

但陈善文和黄恒燊欲收购的天成矿业是已开采且正常经营的矿产公司，而铭山矿业至今都未有任何产出，也未有任何资料和迹象证明其有正常的经营活动和收购潜力。

两位律师和冯某未获得当事人授权，擅自变更收购主体和目标公司，收购了一个几乎毫无价值至今无产出的铭山矿业。

3、目前不清楚被投诉人未经授权擅自变更的具体原因和手续，即使变更目标公司，被投诉人也应该先向当事人申请书面授权变更，并对目标公司作前期的可行性研究，确认目标公司具备收购条件，以维护当事人利益。

即使是收购铭山矿业，依照2010年10月25日双方股东签署的《股权转让协议》第三条第2款：股权受让方在支付300万定金后即应安排做尽职调查。待尽职调查完成后再支付余款。

而2010年10月12日的《铭山矿业尽职调查报告》中有明确描述，该矿仅在探矿阶段，尚未取得采矿权，当时仅有简单的生产活动。无任何证据证明该矿值得购买，稍具正常思维的人都不会对其有收购兴趣更不要说花上亿元去收购。

如果是维护当事人利益的律师，在获得尽职调查报告的内容后应立即向当事人提出终止购买的建议！

4、两位律师却继续上述收购行为，2010年11月9日各方股东签署股权转让协议，11月12日袁某超在赤峰工商局完成变更手续。

雍元获得铭山矿业股权不足1年，持有的铭山矿业55%股权于2011年10月13日被全部转给冯某，10月27日由袁某超在赤峰工商局完成变更手续。

5、袁某超在其2011年1月4日关于铭山矿业的情况说明中告知，铭山矿业原股东有3900万的巨额债务，已由收购方股东代还。

2010年11月由冯某代签署的债务代偿协议承诺代原股东偿还2011年11月11日前的3900万元债务。但冯某持有的当事人授权冯某的委托书签字系伪造。

查阅铭山矿业2009年和2010年的财务报表以及《尽职调查报告》，并未发现有该笔债务。财务报表显示，截止到2010年9月30日，铭山矿业资产仅260多万。

6、雍元在铭山矿业的股权2011年10月13日被转让时估值：

如依据股权转让协议和债务代偿协议估值：收购方股东用4200万购买铭山矿业全部股权，假设近1年时间铭山矿业价值不变，雍元占股55%，估值4200万*55%=2310万。

如依据实际支出估值，为收购该矿业，黄恒燊通过其个人账户支出共计 10100万元。其中大部分转到冯某等人账户。

合理推测，所有收购方股东的收购款均由黄恒燊支出，通过银行转账和现金支出给冯某等人，由其自由支配，其中大部分钱款去向不明。

转让时股权估值推算，最低2310万元，最高10100万元。

三、有关本案的五个疑问：

1、 最初委托某台律师事务所用铂钧收购天成矿业，为什么后面会伪造雍元的委托手续收购铭山矿业。是谁授意伪造？有什么书面手续？

2、 即使是后面选择了收购铭山矿业，被投诉人有没有先做可行性研究再确定是否收购？为何在尽职调查出来前就让黄恒燊支付了收购款？为何在尽职调查出来后知道铭山矿业不具备收购价值仍要求黄恒燊支付收购款并继续完成股权转让手续？

3、 2011年10月12日尽职调查报告已经出来，确认目标公司不具备收购价值，为什么2011年10月25日还要签署股权转让协议并支付收购款？

4、 用雍元收购铭山矿业股权，为什么伪造雍元和法人授权？伪造的公章和法人签名是谁做的？

5、 雍元在铭山矿业的股权被转出，两位被投诉人都是资深律师，是如何确认授权人身份的？

上述疑问代理人李锋曾多次欲向某台律所和两位律师求证但未果。

四、被举报律师和冯某、宋某宁涉嫌以下违法犯罪行为：

1、 伪造雍元公章、伪造法人陈善文签字。

2、 用伪造的公章和签字任意处分雍元在铭山矿业的股权，造成当事人和雍元巨额财产损失。

3、 擅自变更合约，明知收购的矿产无价值还欺骗当事人出资达10100万元完成此矿业收购

4、 铭山矿业的股权直接转让给冯某，他是当事人和两位律师的居间联络人。大部分的钱也是转到他和他妻子宋某宁账户由其操控，其他2000多万转到朱某里账户。怀疑他在其中有重大作用

我多次向某台律所、两位律师求证详情，他们却一直回避与我交流。无奈之下向朝阳律协投诉两位律师。诡异的是，律协在收到投诉信后，10天调查期内竟然不回复是否立案。只回复我一次因案情复杂需要先研究再答复。

之前给朝阳律协的另外一单投诉信回复证据不足不予立案。几乎相同内容的投诉件在深圳律协和朝阳司法局都能马上立案，朝阳律协却在推三阻四。

因某台律所主任是朝阳律协的会长杨某，我在朝阳律协逾期未立案后再向北京律协投诉，北京律协还在调查期未立案。朝阳律协就回复我，因涉及朝阳律协的会长杨某所在律所，所以让北京律协调查。但我向朝阳律协只是投诉某台律所的律师，并未投诉某台律所。这完全不是不立案的理由。难道朝阳律协对所有投诉某台律师的案件都回避？

百思不得其解，朝阳律协是如何主动和北京律协沟通而把棘手的案子推出去的？

朝阳律协号称是法治先锋，律师行业的典范。本该依法依规、公平公正调查处理会员的涉嫌违法违规问题。如果确认被投诉律师没问题，应主动回复当事人疑问，将问题解释清楚。如果确认有问题，就应该积极面对，依法依规处罚害群之马。

但我与朝阳律协的数次交流中，却明显感觉到来自背后的重重阻力。从立案受阻到拖延时间不予处理，包括撒谎推脱等。朝阳律协和律师又如何帮助当事人实现公平正义？

本文获陈善文、黄恒燊授权发布

代理人：李锋

本文获陈善文、黄恒燊授权发布

代理人：李锋