作为中国史上第一个大一统王朝，秦朝仅存在14年便走向灭亡，其中的原因，除了秦始皇父子推行的暴政让百姓不堪忍受外，还包括用于镇压义军的兵力相对不足。不过，在秦朝灭亡前，驻守岭南的军队尚有50万，如果他们能北上勤王，天下成败或未可知。不过，统领这支军队的赵佗却按兵不动，眼睁睁地看着帝国灭亡，这究竟是怎么回事？
秦始皇嬴政兼并六国、统一天下后，并没有采取休养生息、偃武修文的政策，而是变本加厉地实行大兴土木、穷兵黩武的政策，由此加重百姓的负担，引起他们的怨恨和反抗。对此，秦始皇并未倾听民众的呼声，而是使用严刑酷法来恐吓、惩罚国民。秦始皇死后，秦二世更是把老爹的政策推向极致，这样违逆天意民心的政权，焉有不亡的道理？
秦二世元年（前209年）七月，戍卒小首领陈胜、吴广率先在大泽乡举起反秦的旗帜，六国贵族和山东豪杰闻讯后“皆刑其长吏，杀之以应陈涉”（见《史记·卷四十八》）。在响应陈胜、吴广的起义军首领中，便包括后来的西楚霸王项羽和汉高祖刘邦。在各地起义军的猛烈打击下，秦朝内部发生政变，宦官赵高弑杀秦二世，随后扶立公子婴为秦王。
为扑灭各地的起义军，秦二世在位时任用名将章邯为主帅，率大军击杀义军重要首领陈胜、项梁（项羽的叔父）等人，一度看到消除内乱的希望。但不久后，章邯在巨鹿被项羽击败，无奈只好率20万大军投降。章邯统领的20万精锐，基本上也是秦朝最后的“家底”，如今竟然全部丧失，顿时间让局势变得岌岌可危。
在此生死存亡之际，秦二世与权相赵高不由得想起驻屯在岭南的50万大军，遂派遣使者前往南海郡，命郡尉任嚣火速率军北上勤王。任嚣与部将、龙川令赵佗都是秦始皇非常信任的将领，在秦朝兼并六国后不久便率50万大军（数字有严重夸大之嫌，实际兵力约为20万左右）南下，积数年之功才得以平定百越、攻占岭南，并在此地设置南海、桂林、象3郡。
秦朝法律极其严酷，一旦违命不从，不仅主帅本人要掉脑袋，就连家属和部将也要连坐，任嚣对此当然很清楚。不过，跟大多数惟命是从、不问对错的将领不同，任嚣忧虑的是，一旦自己率主力北上勤王，岭南必然会陷入防守空虚的窘境，彼时若越人趁机作乱，岂不是要让自己和将士们十余年付出的辛苦付诸东流？
更何况，任嚣虽然僻处岭南，但对天下时局有很清晰的了解，知道项羽、刘邦等人能征善战，加之受到山东民众和豪杰的支持，自己恐怕难以抗衡。更何况，任嚣深知秦朝气数已尽，自己若率军北上，最佳的结果无非是暂时延缓帝国灭亡，但终究于事无补，而手下这数十万健儿则会白白的丢掉性命，这让他于心何忍？
正因如此，任嚣在思虑再三后，便以各种理由婉拒朝廷的征召，不肯出兵北上。秦二世二年（前208年）年底，任嚣大病不起，临终前把职位让给赵佗，并把心中的想法全盘告诉他，恳求赵佗固守岭南以观天下成败，切不可率数十万健儿北上做“炮灰”。与此同时，任嚣还建议赵佗断绝岭南与中原的通道，若时机成熟，可以在当地割据称王。
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