金融36计 16 暗渡陈仓的信托贷款|信托|信托业务|受托人|受益人|贷款

【暗渡陈仓原文】示之以动，利其静而有主，“益动而巽”。

【三国演义故事】暗渡陈仓的意思是乘虚而入，以达军事上的出奇制胜。《三国演义》前半部分，十八路诸侯群雄并起，龙凤司马贾郭周荀几十个超一流谋士各领风骚，五子良将五虎上将八面威风，一幕幕谋战谍战攻战精彩纷呈。到了后期，名士凋谢，在所剩不多的人物里，有五人可称得上是智勇双全的一时英杰：羊祜，邓艾，钟会，姜维，陆抗。其中邓艾、钟会和姜维就在三国版的暗渡陈仓里碰撞了，火花四溅。

话说司马昭安排邓艾和钟会同时进兵蜀国对战姜维。第一百一十七回里，魏蜀两军在剑阁对垒。有一天邓艾去见钟会，问钟会怎么来破剑阁。钟会就问邓艾有啥好办法，邓艾说自己苯，没啥好主意。钟会很坚持，还是问邓艾。邓艾说可引一军从阴平小路出汉中德阳亭，用奇兵径取成都，姜维必撤兵来救，将军乘虚就取剑阁，可获全功。

钟会就呵呵呵，心里说你邓艾就是个SB，阴平小路，皆高山峻岭，若蜀以百余人守其险要，断其归路，则邓艾之兵皆饿死矣。

邓艾说你钟会才是SB呢。回去之后就带着三万五千人，不穿衣甲，各执斧凿器具，凡遇峻危之处，凿山开路，搭造桥阁，行七百余里，皆是无人之地，只剩下二千人马。到了摩天岭，没路了，邓艾就让先把军器扔下山，然后用毛毡自裹其身，先滚下去。副将有毡衫者裹身滚下，无毡衫者各用绳索束腰，攀木挂树，鱼贯而进。

下山后先偷袭了江油城，然后驱兵至涪城。城内官吏军民疑从天降，尽皆投降。然后又在绵竹打败了诸葛亮的儿子诸葛瞻。此时成都只有一万多人，有人说往南跑去蛮夷躲躲，有人说往东跑去投奔东吴，有人说不管怎么跑，最后都是被拿下，还不如早点投降。然后这个蜀国就投降了邓艾。

成功的暗渡陈仓之计，直接导致了蜀国灭亡。

16暗渡陈仓的信托贷款

暗渡陈仓的出处是秦末楚汉相争，韩信明修栈道暗渡陈仓，一举打败章邯，平定三秦的战役。我们在这里用暗渡陈仓类比企业融资中的信托贷款。

信托公司是当下中国一个非常重要的金融子行业，全国69家信托公司管理的资产规模约20万亿，是除了银行之外的第二大贷款型金融机构，也是除了银行贷款和各类债券之外的第三大金融产品形式。在过去的十几年里，信托公司在中国金融业格外引人关注。

信托公司起源于信托制度。据说信托制度起源于一千年前的十字军东征，也就是由罗马天主教教皇乌尔班二世发动的、持续近200年的、有名的宗教性军事行动。主要是由西欧的封建领主和骑士以收复被阿拉伯、突厥等穆斯林入侵占领的土地的名义对地中海东岸国家发动的战争，前后共计九次。

战争初期是为了收复宗教圣地，顺便抢东西，到了后期就成了组团去抢东西，顺便收复圣地（能不能收复再说）。这里面就出现了个问题——战争是要死人的——有些领主或骑士可能有命抢但没命花，怎么办呢？于是就产生了信托安排，就是这些领主和骑士跟教会约定：如果自己战死，那么自己抢来的财物就委托给教会管理，财务的收益扣除给教会的捐赠后留给领主和骑士的亲人。后来，这个起源于战争的制度不断发展、完善，并扩大到民事商事领域，乃至成了一个特别重要的制度发明，特别是以英国为代表的欧洲和亚洲的日本。

典型的信托关系包含了委托人、信托财产、受托人、受益人。信托制度的创造性在于信托财产法定独立和信托关系三权分立，也就是当委托人把信托财产委托给受托人并指定受益人后，信托关系成立，此时的信托财产独立于委托人受托人受益人三方任何一方，不属于其中任何一方的自有财产，而只能按照信托关系约定的方式支配或者分配。

信托关系也不是信托公司的专有特权，很多金融产品都是基于信托关系的，比如绝大部分的公募基金、资管计划、各类资产证券化产品、reits产品、家族信托等等。信托关系已经成为和借贷关系、证券交易三足鼎立的一个最重要金融形式。

信托公司也不是新生事物，在国外有几百年历史，中国在在一百年前就出现了很多信托公司：

通易信托公司，创立于1921年7月

中央信托公司，创办于1921年10月，后改名为中一信托

国安信托公司，创立于1928年6月

中国信托公司，创办于1929年秋季，设总公司于香港，上海为分公司

上海信托公司，创办于1930年，经营银行、信托、保险、地产等业务

通汇信托公司，创办于1931年7月。杜月笙为董事长

到了1949年，基于众所周知的原因，这些信托公司都灰飞烟灭了。要等再过三十年，也就是1979年，新中国的第一家信托公司才成立。上世纪九十年代，中国最多时有上千家信托公司。信托公司虽然经过好几次周期性整顿和数不清的窗口指导，但已经成为管理资产二十多万亿、规模仅次于银行的金融机构。

信托公司和信托业务的法律基础除了《民法典》里关于合同、公司、担保等内容，主要是《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》，以及针对不同业务的各类《指引》，另外就是隔三岔五冒出来的”窗口指导”。我们依据这些内容，对信托做个大概的梳理。

信托：是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

信托财产：受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。

信托财产独立：信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。

委托人：委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。

受托人：受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人。法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定。受托人除依照本法规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。受托人违反前款规定，利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托财产。

受益人：受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。

（委托人为唯一受益人的，属于自益信托。受托人如果是唯一受益人，则成了赠与。信托收益权可以继承、转让，乃至抵受益人的债）

信托的设立：设立信托，必须有合法的信托目的；必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产（包括合法的财产权利）；设立信托，应当采取书面形式。

（书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。设立信托，其书面文件应当载明下列事项：信托目的；委托人、受托人的姓名或者名称、住所；受益人或者受益人范围；信托财产的范围、种类及状况；受益人取得信托利益的形式、方法。）

设立登记：设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。

信托无效：有下列情形之一的，信托无效：（一）信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；（二）信托财产不能确定；（三）委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托；（四）专以诉讼或者讨债为目的设立信托；（五）受益人或者受益人范围不能确定；（六）法律、行政法规规定的其他情形。

信托公司：是指依照《中华人民共和国公司法》和本办法（信托公司管理办法）设立的主要经营信托业务的金融机构。本办法所称信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。中国银行业监督管理委员会对信托公司及其业务活动实施监督管理。

行政许可：设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用“信托公司”字样。法律法规另有规定的除外。

（2012年左右，前海曾经出现了上百家的野鸡信托。还曾经活跃一时。后来银保监会没认可，现在已经销声匿迹了）

设立门槛：信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。未经中国银行业监督管理委员会批准，信托公司不得设立或变相设立分支机构。

信托破产：信托公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿债务或明显缺乏清偿能力的，经中国银行业监督管理委员会同意，可向人民法院提出破产申请。中国银行业监督管理委员会可以向人民法院直接提出对该信托公司进行重整或破产清算的申请。（呵呵呵~）

经营范围：信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

业务方式：信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。

（信托公司兼具了投资和贷款职能，无敌~）

禁止行为：信托公司开展信托业务，不得有下列行为：（一）利用受托人地位谋取不当利益；（二）将信托财产挪用于非信托目的的用途；（三）承诺信托财产不受损失或者保证最低收益；（四）以信托财产提供担保；（五）法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。

其他规定：信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%。中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。信托公司可以开展对外担保业务，但对外担保余额不得超过其净资产的50%。

（不能以固有资产进行实业投资，说明信托的本质功能是投行。可以在净资产20%范围内同业拆入，可以在净资产50%范围内对外担保）

集合资金信托计划：由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。

信托计划，应当符合以下要求：（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为唯一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于一年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。

信托公司管理信托计划，应当遵守以下规定：（一）不得向他人提供担保；（二）向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30％，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外；（三）不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外；（四）不得以固有财产与信托财产进行交易；（五）不得将不同信托财产进行相互交易；（六）不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目。

（关于合格投资者的规定近年来有些变更，不过整体影响不大。贷款占比不超过所有信托计划实收余额的30%，是监管层查处的重点所在。近两年来爆出了很多信托公司股东/关联人自融的事件，比如最近的华信信托、中泰信托、雪松信托、安信信托等）

信托公司业务

法定意义上的信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。具体到不同的信托公司分类各有不同。

比如建信信托的业务范围：建信信托秉承中国建设银行在客户、渠道及管理上的强大优势，聚焦国家经济建设主战场，围绕城市基础设施、综合交通设施、民生保障、现代服务业、战略性新兴产业、深化改革、资产管理、对外开放等八大领域精耕细作，确立了实业投行、资产管理、财富管理三大重点业务方向，形成了包括财富管理、股权投资、并购重组、国企改革、证券市场、资产证券化、债券承销、项目投融资、国际业务、互联网金融等重点产品体系。

这个分类是从信托公司的角色定位做的。也就是我们曾经在《金融思维》里提到的：为有钱的服务是资产管理，为缺钱的服务是投行业务，为自己的钱服务是投资业务，代销各种金融产品，可以算是财富管理业务。

类似定义分类的还包括中信信托等。也有一些信托根据信托业务服务内容划分，公司信托业务分为投资类、融资类和事务管理类三大部分，比如大业信托：

投资类信托：公司担任受托人和投资管理人，对信托资金的投资运作效果承担责任。其主要业务包括集合资金信托金融投资、集合资金信托直接投资、集合投资类资产流动化信托、单一授权型信托金融投资和单一授权型信托直接投资。

融资类信托：公司在该类业务中担任受托人、贷款人和贷款服务商，主要承担融资项目尽职调查、筛选推荐、交易结构设计、债权及担保管理职责。其主要业务包括集合资金信托贷款、集合资金信托结构性融资、集合融资类资产流动化信托和单一授权型信托贷款。

事务管理类信托：公司在该类业务中主要担任受托人、账户管理人和财务顾问，按照信托文件约定和委托人指令执行或提出建议。

根据（大业）公司信托业务种类来看，主要包括房地产类、政信类、证券投资类、工商企业类、另类投资类、创新性产品和慈善信托。

其中房地产信托是信托公司发挥专业理财优势，通过实施信托计划筹集资金，用于房地产开发项目，为委托人获取一定收益的信托计划。

我们可以看看中国信托业协会的分类。

在总计20.86万亿的信托资产里，资金信托为17.2万亿，管理财产信托为3.63万亿。如果按照功能分类，融资类为5.95万亿，投资类为5.68万亿，事务管理类9.23万亿。

在总计17.23万亿的资金信托里，集合资金信托10.31万亿，单一资金信托6.92万亿；按资金运用方式分，信托贷款6.64万亿，占全部信托资产的31.8%，超过了30%的规定；按投向划分，工商企业、基础产业（政府平台）和房地产占比最多，其中房地产约2.38万亿。

实际上这个数据似是而非。有些信托贷款项目因为额度限制而采用了假股真债的方式，计入了长期股权投资（房地产）或者交易性金融资产（上市公司）里，也就是信托贷款比例可能更高；而占全部资金信托31.47%的工商企业，有不少是房地产项目或政府平台项目包装的，也主要是为了避开监管或者额度限制。

信托贷款成本分析

信托贷款是银行贷款之外最主要的贷款类型，这也是在中国信托公司最大的制度优势。我们曾经构建了一个信托贷款成本计算的模型，这里简要介绍一下。由于机制、监管、操作等各方面错综复杂的原因，中国的非标债权融资成本一直很不透明，市场缺乏权威的数据。我们现在希望通过构建一个模型来——计算，或者推算。

我们借鉴了CAPAM模型的逻辑和信托业务实践，初步把房企的信托融资成本进行简单拆解，C=r+s+f+e+p+o

经过初步拆解之后，我们可以分段讨论每一个价格因子。

金融产品收益率基本上是一个完全竞争的市场，投资人可以自由选择“最有竞争力”的金融产品投资。

发行费也基本上是一个完全竞争的市场。比方说如果是金融机构代销，中国应该有几十家机构可以代销信托产品，彼此之间自由竞争；如果是三方代销，中国几百家三方机构也是自由竞争状态；如果是信托公司自己销售，则由于销售人员的自由流动，在充分的时间段内，也是近似于完全竞争的情况，要不然，收入低的A公司的销售人员就会跑到收入更高的B公司去，最终达到了均衡状态。

剩下的三个，因为每家信托公司的风格不同，对交易对手和投资标的的判断不同，产生了较大的差异。『房企融资成本定价模型』目前主要解决的是后三个不确定因子，并分别用了『地产行业风险定价模型』、『主体风险定价模型』、『项目风险定价模型』三个模型以及计算涉及的『房企融资竞争力模型』、『机构业务竞争力模型』和『风险补偿系数表』等几个工具。

而“项目风险定价”则是单独考虑项目自身的情况，然后评判项目的风险，并依据风险定价指标提出风险溢价。每家投资机构对项目的风险评判标准不尽相同，目前很难给出一个全市场认可的项目风险定价指标。不过我们可以调研每家信托公司（或其他投资机构）的风险定价要求，结合市场数据的印证，从而得出该机构的项目风险定价体系，然后取大部分机构的交集，作为整个市场的风险定价统一参考指标。

为了讨论方便，我们假定存在这样的风险定价体系，可以是全行业的，也可以是某一家机构的。

以上表为例，如果一个项目是一线城市的住宅，抵押率小于50%，上市公司公告担保，项目公司股权质押，各种监管都全面适配。那么这个项目的风险溢价为0，融资成本只要考虑融资主体的风险定价即可。如果是一个四线城市的商业项目，没有抵押，没有担保、质押、各类监管措施，则项目风险溢价为6.5%；其他的项目以此类推。

综合前几部分的分析，计算房企的融资成本的步骤为：

C=计算产品收益率r+计算产品的发行费用s+计算信托公司的行业风险溢价f+计算融资主体的主体风险溢价e+项目风险溢价p+其他o(税费等)

按照以上的模型，我们计算融创在莆田一个地产项目的融资成本。其中担保措施为：

1、土地后置抵押：信托计划放款后1个月内，融创厦门海沧项目公司以其持有的H2019P04地块土地提供抵押担保；未办理土地抵押期间，厦门海沧项目公司章证照阶段性共管；

2、保证担保：融创集团、融创厦门海沧项目公司保证担保；

3、股权质押：融创厦门海沧项目公司100%股权质押；

4、资金监管：对贷款资金和抵押物销售回款进行监管；

则计算后的融资成本为11.57%，据说基本上靠近真实的数值。

信托制度最初肯定不是放贷款，而应该是帮委托人进行资产管理。但一直以来，不管是投资人还是融资人，包括很多信托行业的从业人员，都把信托公司理解和应用为一个贷款机构。更有甚者是把信托公司当作一个自己搞钱的工具。这远远背离了“因为信任所以托付”的信托文化本源；再加上信托行业的“伟大发明”——刚兑，信托公司、信托产品、信托业务出现了很多怪现状，多到了很多人都“见惯不惊”的程度了。我们用“暗渡陈仓”来类比信托贷款，本意就是这个信托计划明面上是复杂的委托、受托、受益关系，实质上就是私募的资金贷款，“信托”只是栈道，贷款才是陈仓。

每一种制度的完善和成熟都需要过程，包括监管、机构、投融资人等共同成长的过程。信托制度真正发挥作用、信托市场的更长远发展，应该在以“家族信托”为代表的新方向，下回我们就聊聊《金融三十六计》之调虎离山的家族信托。

金融三十六计目录

16 暗渡陈仓的信托贷款

17 调虎离山的家族信托

18 笑里藏刀的小额贷款

19 釜底抽薪的金交所融资

20 远交近攻的民间借贷

21 围魏救赵的融资担保

22 隔岸观火的跨境融资

23 李代桃僵的融资租赁

24 借尸还魂的售后回租

25 以逸待劳的银行保理