◆经济导报记者 韩祖亦

主营业务为金矿托管和煤炭、钢材等商品贸易业务的*ST园城（600766），近年来一直主动寻求并购重组对象，以开拓新的利润增长点，实现业务转型。这一次，其将改善盈利水平的希望寄于原新三板企业浙江元集新材料有限公司（下称“元集新材”）身上。

日前，*ST园城发布收购预案称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的元集新材100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份，募集配套资金。“本次交易为上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的电子基材业务，将覆铜板的研发、生产与销售纳入总体战略，有利于上市公司完成业务转型的目标。”

改善公司持续盈利能力

元集新材成立于2007年1月，法定代表人丁红晖，注册资本9900万元，位于浙江省诸暨市陶朱街道。其主要从事电子基板的研发和产销，主要产品为覆铜板、非金属材料等新型复合材料及相应的配套件。

资料显示，覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体，二者是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件。同时，元集新材系国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、浙江省高新技术企业研发中心。

在*ST园城看来，自2018年以来，公司的金矿托管收入呈逐年下降趋势；贸易业务体量较小，受宏观经济波动的影响较大，毛利率水平相对较低，整体盈利能力较弱，因此“亟待引入行业前景广阔的优质资产，调整业务结构，扩大经营范围，提高企业的持续盈利能力”。

那么，元集新材的盈利能力及未来发展空间是否能满足*ST园城的期望呢？

经济导报记者查询财务数据得知，截至2020年12月31日，元集新材资产总计2.88亿元，负债总计1.55亿元，所有者权益1.33亿元。2019年度，其实现营业收入2.57亿元，净利润1475.58万元。2020年略有回落，实现营业收入2.44亿元、净利润1134.17万元。

至于发展空间，*ST园城认为，元集新材所处的电子基材行业具有较为广阔的市场前景，元集新材在该领域凭借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，具有较强的竞争优势。“本次交易完成后，元集新材将依托上市公司的平台优势、资金优势以及规范化管理运营经验，进一步提升产能，拓展销售渠道，实现营业收入和利润的稳定增长。标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升。”

目前，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，元集新材的估值暂未确定。

不会导致实控权变更

本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计持有*ST园城股份比例将超过5%，成为上市公司潜在关联方。那么，这会否导致上市公司控制权发生变化呢？

对此，经济导报记者了解到，*ST园城控股股东、实际控制人徐诚东已有应对之策——拟全额认购本次募集配套资金，且此次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。

因此，*ST园城预计，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

事实上，元集新材已与资本市场多番“来电”。

2016年11月，其正式挂牌新三板，但在不足3年后的2019年3月，选择了终止挂牌。彼时，元集新材给出的理由是“鉴于公司战略发展调整以及业务发展的需要”。

2017年6月，其向浙江证监局报送了首次公开发行股票并上市的辅导备案材料，开始接受浙商证券股份有限公司的辅导，辅导期自2017年6月12日开始计算。

2017年8月，元集新材还进行了股票发行募集资金，共发行股份500万股，发行价格为每股5元，认购对象均以现金方式认购，募集资金减除发行费用后净额为2426.42万元。

（编辑：杨学萍 陈德罡）