东汉末年的徐州刺史是陶谦，他任用臧霸、孙观、吴敦、尹礼等人共同打击黄巾军，在王朗和赵昱等人的辅佐下，控制了徐州，陶谦后来又向东汉朝廷表示支持，而李傕、郭汜把控的朝廷任命陶谦为徐州牧。

陶谦因为与杀害曹操父亲曹嵩一事有牵连，受到曹操的仇恨，曹操以报父仇为名，疯狂攻打徐州，所到之处百姓全部遭到杀戮，每攻下一城，曹操都屠杀全城，此举导致陶谦非常恐惧，于是向归属于公孙瓒的青州刺史田楷和平原国相刘备求援。

公孙瓒就派了田楷与刘备一起协助陶谦，刘备和曹豹曾经徐州北部与曹操交战，但被曹操打败，眼见曹操就要南下攻下徐州，这个时候，曹操的后方出事了，曹操的部将陈宫、张邈等人趁曹操攻打徐州之际，邀请吕布到兖州，夺取了曹操的根据地，当时整个兖州80多座城池，只有3座还忠于曹操，其他全部投靠了陈宫与吕布。

就这样曹操对徐州的威胁不攻自破，而那边兖州则在激烈的战争中打了两年，公元194年，陶谦病逝，去世前陶谦对自己的别驾糜竺说了一句话：

非刘备不能安此州也。

陶谦的意思是只有刘备只能安定徐州，陶谦当时是有两个儿子的，但明显他的两个儿子不成品，或者没有从政，如果强行让自己儿子接班，只会给自己家族带来祸害，陶谦是有自知之明的，那句话的意思就相当于把徐州让给刘备了。

然后刘备在糜竺、孔融、陈登等徐州豪强名士的支持下，此外还在袁绍的隔空支持下，接管了徐州，这是刘备从公元184年黄巾起义开始，第一次获取一个州的控制权，尽管刘备三番五次推辞，但最后还是接受了。

为什么刘备可以接管徐州？或者说为什么是刘备接管徐州？

第一个原因是刘备能打仗，刘备尽管势力弱小，但从黄巾起义开始，刘备已经打了十年仗了，一直存在着，没有被消灭，而且还帮助过别人打黄巾军，比如北海国相孔融曾经派太史慈联络刘备出兵北海国，攻打黄巾军，刘备二话不说，就派了三千士兵去帮助孔融，也难怪孔融会支持刘备成为徐州牧。

刘备手下有关羽和张飞两个万人敌，他俩的战斗力是三国公认的万人敌，两人都是骁勇善战，武力过人，这也是刘备能一直存在的原因，尽管刘备兵力不强，但有关羽和张飞两个人就能抵得上数千士兵，所以刘备军的战斗力强，战斗力强就能抵御敌人的侵犯。

第二个原因是没有合适的人选了。当时皇帝被李傕、郭汜控制，汉朝的地方官全部将进行权力变成了私人的财产，包括官职、爵位，都开始世袭了，这在之前是不可能发生的，陶谦去世后，有理由为自己找接班人，而在整个徐州，没有人能担当这个重任，只有刘备是杰出的人才了。

第三个原因是刘备得到了徐州豪强士族的支持。糜竺是陶谦的别驾，地位比较高，同时还是徐州富商，甚至算得上是当时的首富了，糜竺的家中有仆人、宾客近万人，糜竺选择了支持刘备，陈登、陈圭父子是徐州士族，世居徐州，他们选择了支持刘备，而且陈登还写信给袁绍，说服了袁绍也支持刘备任徐州牧。

孔融是北海相，孔子的后裔，因为刘备救过自己，也选择了支持刘备，东汉末年的地方上，不就是豪强士族说了算吗，这么多人支持刘备，也让刘备有了信心领导徐州，公元195年，刘备就放心地接受了徐州牧一职。

刘备成为徐州牧的当年，与曹操在兖州打了两年争夺战的吕布、陈宫等人被打败，吕布与陈宫走投无路之下来到了徐州求见刘备，吕布一见到刘备就大献殷勤，与刘备拉关系，还与刘备称兄道弟，事实上在此之前，两人都没见过面，刘备经过一番考虑之后，还是收留了吕布，把吕布安排在小沛。

小沛这个地方的战略位置在东汉末年是非常重要的，是兖州向东进入徐州的要地，刘备本来是不喜欢吕布的，吕布杀了他投靠的丁原和董卓，名声相当不好，但是刘备是个现实主义者，他收留吕布并安排他驻守小沛的唯一目的就是让吕布挡住曹操，曹操如果向东攻打徐州，小沛首当其冲。

就在刘备收留吕布之后不久，曹操也在拉拢刘备，曹操上表朝廷，封刘备为镇东将军、宜城亭侯，这就是赤裸裸的以官职和爵位来收买刘备，因为曹操也想杀死吕布和陈宫，以报夺兖州之仇，但刘备显然不会主动交出吕布。

可是让刘备没有想到的事随后发生了，吕布趁刘备在前线与袁术交战时，在后方偷袭了下邳城，当时下邳城是徐州的治所，由张飞与曹豹镇守，但被吕布轻易拿下，为何吕布这么轻易就能夺下徐州呢？

主要有三个原因：

一、刘备疏于防范。

刘备知道吕布是个小人，但没想到吕布的偷袭来得这样快，当时袁术率军侵犯刘备的南部过境，刘备不可能不做出反应，于是刘备亲自率军与关羽一起到盱眙、淮阴一带与袁术对峙，但刘备在临走前没有安排好下邳的防务。

刘备让张飞与曹豹共守下邳城，这个安排就有问题，因为张飞与曹豹有矛盾，不知道什么原因，张飞想杀了曹豹，要知道这个时候正是危急时刻，刘备与关羽在前线作战，张飞镇守后方，却想杀了另一个守将，除非是曹豹想要反叛，否则张飞的行为完全是不顾大局。

这边下邳城刘备内部起了纷争，那边吕布又攻打下邳，刘备又远在200公里之外，根本救不了，所以下邳就失守了，吕布还俘虏了刘备的妻子儿女，这明显就是刘备没有安排好，让关羽出战，刘备自己镇守后方也行，或者刘备率军作战，让关羽另领一军防备吕布也好，但刘备都没有这样做，所以就失了徐州。

二、刘备内部有矛盾。

这应该是刘备失徐州最大的原因了，张飞与曹豹之间有矛盾，也许更深层的原因是刘备的徐州内部有矛盾，糜竺、陈登、孔融等人支持刘备，不代表所有徐州地方势力都支持刘备，比如臧霸、孙观、吴敦、尹礼等人是否支持刘备，史书上没有记载，看起来不像支持刘备的样子，因为吕布与臧霸有过暗中勾结，并且臧霸等人算是独立的地方势力，最多只是臣属刘备。

曹豹是徐州本地人，丹阳兵将领，原本陶谦在时，曹豹有兵权，现在陶谦去世，刘备掌握徐州之后，刘备、关羽、张飞控制了兵权，原来在陶谦手下有兵权的那些人，肯定要被刘、关、张排斥的，包括曹豹。

除了曹豹之外，还有中郎将许耽也与刘备有矛盾，许耽也是陶谦旧将，但是在听说吕布攻打下邳城后，许耽派出自己的司马章诳直接迎接吕布进城，没有迹象表现曹豹、许耽等人早就跟吕布勾结了，许耽背叛刘备的行为更像是临时起意，因为曹豹被杀，许耽这些原来陶谦手下的将领明显受到排斥，这应该是他们背叛刘备投靠吕布的原因，也是刘备失徐州的主要原因。

刘备虽然能识人用人，但这个时候的刘备显然没有处理好自己内部的矛盾，或者没有意识到这个问题，如果刘备的内部是铁板一块，张飞与曹豹、许耽等人坚守城池的话，吕布在短时间是无法拿下下邳城的，这样的话刘备不会丢徐州的，可惜没有如果，显然这个时候的刘备，对于处理内部矛盾，团结内部缺乏手段。

这个责任显然是刘备的，而不是张飞，张飞不至于不顾大义在紧要关头杀曹豹，一定是曹豹显示出背叛刘备的行为，当时整个丹阳兵都背叛了刘备，显然不止曹豹一个人，而徐州的人事安排都是刘备的决策，所以丢徐州这事主要责任是刘备，而不是张飞。

三、袁术引诱吕布夺徐州。

这是刘备失徐州的外部原因，袁术率军侵犯刘备的徐州南部，因为袁术一直就打着徐州的主意，陶谦去世后，刘备领了徐州，袁术早就不愿意了，这个时候正是袁术势力最强大的时候，袁术对徐州发动了战争。

然后袁术私下里引诱吕布偷袭下邳，袁术答应吕布成功之后分给吕布很多粮食，在利益的引诱之下，吕布率领自己的军队攻打下邳城，再加上许耽背叛刘备，私下派人打开了城门，迎立吕布进入下邳城，吕布进了城，再加上许耽等丹阳兵的背叛，张飞自然无法抵抗，所以吕夺了下邳，然后徐州其他郡县响应了吕布，抛弃了刘备。

这三个原因中，没有一个跟张飞有关，反而都跟刘备有关，所以从深层次分析，徐州丢了，根本就是刘备的责任，与张飞无关，这不是张飞能左右的，换了刘备自己守，他不解决这些问题，也是守不住的。