公司决议撤销之诉，主要是公司控制权争夺中的防守方式。真功夫大股东蔡达标在身陷囹圄之际，发动诉讼令潘宇海的董事长职务被法院判决撤销，致使真功夫控制权争夺再添变数。

蔡达标PK潘宇海

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决议选举潘宇海为董事长

蔡达标自2007年开始担任真功夫公司董事长、法定代表人。伴随两大股东控制权之争，潘宇海之妻举报蔡达标涉嫌职务侵占等犯罪，后蔡达标被依法羁押。

就在蔡达标被羁押在广州第一看守所期间，2013年12月9日真功夫作出《2013年度第二次临时董事会会议决议》，决议第6项为“选举潘宇海先生为公司董事长”。2013年12月31日，真功夫以该决议在东莞工商局将公司董事长和法定代表人变更为潘宇海。

判决撤销选举董事长的决议

2014年2月7日，蔡达标以非法召开董事会并作出决议，违反公司章程为由，起诉真功夫公司撤销选举潘宇海为董事长的决议。法院经审理认为，真功夫董事会在向蔡达标送达董事会会议通知、提案过程中，未能合理保障蔡达标对会议享有的基本权利，送达行为明显存在瑕疵，违反公司章程。2018年6月29日，广州市中级人民法院判决撤销该决议。

公司决议撤销之诉的要点

起诉主体：限于公司的股东

撤销对象：股东会或股东大会决议、董事会决议

撤销理由：召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容违反公司章程。

具体表现：召集权人记载瑕疵；未进行会议通知；通知未遵守法定期间；通知中未载明召集事由、议题、议案；出席的代理人没有授权；决议未达到法定或章程规定的比例、决议内容违反公司章程等。

起诉期限：决议作出之日起60日内。

公司决议之诉有严格的期限限制，这种设计旨在平衡股东和公司之间的利益。既防止公司的组织机构以集体意志之名侵害股东权益，又防止股东滥用撤销权影响公司的决策效率。

因此，控制公司经营的大股东要特别关注股东会、董事会决议的程序问题，而小股东在权利受侵害时，要特别注意行权期限，及时寻求法律救济。

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