万禹公司决议案

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万禹公司成立于2009年，初始股东为宋某、高某，注册资本100万元。2012年8月，万禹引入新股东——豪迈公司，出资9900万元，持股99%。豪迈公司在完成验资后，随即将9900万元全部转出。后万禹公司发出《催告返还抽逃出资函》，但豪迈公司并未返还。

2014年3月，万禹公司召开临时股东会，提议解除豪迈公司的股东资格，宋某（持股0.6%）、高某（持股0.4%）同意，豪迈公司（持股99%）反对。表决结果为提案通过，解除豪迈公司的股东资格。

因豪迈公司不认可股东会决议，小股东宋某提起诉讼，请求法院确认决议有效。法院认为，豪迈公司虽系持股99%大股东，但作为拟被除名的股东，其对应表决权应被排除在外。除名决议已获大股东豪迈公司外其他股东一致同意，即以100%表决权同意并通过，故判决股东会决议有效。

小股东仅持股1%，却成功将持股99%的大股东除名，使得万禹公司决议案被广泛关注和讨论。在北京、上海、广东、江苏、湖北、陕西、福建、广西、四川等各地均有股东除名的司法判例。

解除股东资格需要哪些条件？

1

未出资或全部抽逃出资

2

经合理催告后仍不补正

3

作出股东会决议且1/2以上表决权通过

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解除股东资格是一种严厉的惩罚措施，只适用于严重违反出资义务的情形。未全面履行出资或抽逃部分出资的，通常不在此列。在股东会表决过程中，拟被除名的股东通常不具有表决权，即其所投反对票非有效表决。因此，除名制度不仅能够帮助小股东反制大股东，更是督促全体股东善尽出资义务，保障公司资本充足的有效手段。

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