01
玄凯公司案——分红属公司自治范畴
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玄凯公司成立于2010年,黄某持股95%,为大股东,左某持股5%,担任执行董事。2015年,黄某起诉要求公司支付股东分红3000万元。法院认为,分红属于公司内部事务,应由股东会决议或章程规定。因黄某不能提供载明利润分配具体方案的股东会决议或章程,法院径直驳回了黄某的诉求。
评析:利润分配请求权之诉中,法院通常遵循“适度干预”的原则,力求在保护股东权利与保护公司经营自主权之间寻求平衡。由于利润分配方案需要经股东会通过,这就导致公司可能有可供分配的利润,却以各种理由拒绝向股东分配。
02
太一公司案——未经决议就无权分红?
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太一热力公司的小股东居立门业起诉要求分配红利,公司以没有股东会决议不应分配进行抗辩。法院经审查发现,公司不仅存在巨额盈余,而且同为太一热力及其控股股东太一工贸公司法定代表人的李某,在没有合理事由的情况下,将5600万元公司资产转移至其他公司,损害了居立门业的利益。法院认为,此情形已非公司自治所能解决,居立门业有权请求强制盈余分配,判决公司向小股东居立门业进行盈余分配。
评析:当存在股东滥用权利导致公司不分红,损害其他股东利益时,司法将介入以制止权利滥用,通过强制公司分红,保护股东权益。
03
股东如何起诉请求分红?
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·主体要求:以股东为原告,以公司为被告。
·适用情形:公司已通过分配利润的股东会决议,但拒不执行;或虽无分配利润的股东会决议,但存在股东滥用权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失。
结语
当公司存在可分配利润却以各种理由拒绝分红,甚至部分股东通过高额薪酬、奖金、关联交易等形式变相分配、转移公司利润时,其他股东可以请求法院强制公司分红。
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