熙宁二年，即1069年，在宋神宗的支持下，王安石主持变法。然而，变法触动了各阶层的利益，搞得天怒人怨。
熙宁七年，王安石被罢相。
为了使新法能够得以贯彻下去，王安石迫切需要一位代言人。

一、被寄以厚望
吕惠卿，进士出身，在经义上有一定的造诣。王安石非常欣赏吕惠卿的学识、才干，多方对其延誉引掖，执政伊始，就向宋神宗予以推荐。
“惠卿之贤，岂特今人，虽前世儒者未易比也。”而且，王安石还重申，对于先王之道，只有吕惠卿能够学以致用。
于是，正在编校集贤书籍的吕惠卿很快进入变法的核心部门三司条例司，参与变法机要，并旋即升任翰林学士。
吕惠卿对王安石也是投桃报李，“事安石如父子”，竭尽全力支持他的变法，堪称王安石变法的左膀右臂，起到了急先锋的作用。
在罢相出知江宁府的时候，王安石和他朝夕密谈。在王安石的推荐下，吕惠卿出任参知政事——位极人臣仅是半步之遥。
吕惠卿果然也不负王安石所望，为了避免宋神宗在王安石离开后发生动摇，他和御史中丞邓绾“相与环泣于帝前”，痛哭美政得之不易，于是新法不仅一切如故，而且“守之愈坚”。此后，吕惠卿萧规曹随，很好地维护了王安石的新法，他也因此被戏谑地称为“护法善神”。

二、利欲熏心
然而，吕惠卿是一个野心勃勃的人，他不满足于一个参知政事，他既想独揽大权，又担心王安石东山再起挡住他的仕途。
时隔半年，朝廷组织圜丘祭祀天地的大典，吕惠卿竟然“莫名其妙”地向宋神宗建议：根据郊祀赦例，任命王安石为节度使。宋神宗当即驳斥“安石不以罪，何用赦复官？”王安石得知后，对吕惠卿大为不满，二人由此产生嫌隙。
王安石的弟弟王安国了解民间实情，对王安石用人十分不满，他向宋神宗痛陈，“今刻薄小人，必有以是误陛下者”。吕惠卿做贼心虚，由此和王安国结怨。
安上门监郑侠擅用马递上“流民图”被治罪，这也是王安石被罢相的导火索。吕惠卿趁机诬陷王安国参与其中，于是王安国被罢官。因王安国之事，二人的关系雪上加霜。

三、彼此攻击
为了防止王安石东山再起，吕惠卿“凡可以害王氏者无不为。”
熙宁八年（1075）初，道士李士宁被牵连到余姚县主簿李逢“谋反”一案，还曾怂恿宋太祖后裔赵世居图谋不轨，而王安石与李士宁过往甚密，吕惠卿以此想彻底扳倒王安石。
宰相韩绛觉察后，劝宋神宗立即召回王安石。王安石与吕惠卿的关系形如水火。
王安石东山再起，骑墙的小人马上转向王安石，御史中丞邓绾、御史蔡承禧就是这样的人。邓绾控告吕惠卿的兄弟，勒索华亭富商五百万缗强买良田；蔡承禧指控吕惠卿的兄弟徇私舞弊，将吕惠卿的妻弟名列高等，继而攻击吕惠卿“弄权自恣，朋比为国”。
王安石之子王雱，却想彻底扳倒吕惠卿，使其永无翻身的可能。于是，王雱和门下客吕嘉问、陈亨甫密谋，翻出邓绾所攻击吕惠卿的不法之事，将他囚禁制狱。
终于，吕惠卿怒不可遏，上书宋神宗揭发王安石“方命矫令，罔上要君，此数恶力行于年岁之间，虽古之失志倒行而逆施者，殆不如此。”同时指出，王安石在个人书信中有一些“无使上知”的内容。
此时，王安石和吕惠卿二人已经到了必置对方于死地而后快的地步。
内讧，谁也不能免于伤害，对于处于宰执地位的二人，受伤的又何止是个人呢？

最终，吕惠卿被罢去参知政事出知陈州。
次年，心灰意冷、被皇帝所厌的王安石也退居钟山。
至此，一对“亲密战友”天各一方也再未谋面。
王安石罢相之后，不时用手指在空中书写“福建子”三字，“喃喃自语，有若狂人”。
有时伤害太深了，相逢一笑泯恩仇，绝非那么容易做得到。