司法案例

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泰伯公司设立发起人为吴某崎、吴某民、吴某媛，持股分别为35%、60%、5%。2012年2月，大股东吴某民向吴某崎发通知称，将以15万元转让1%的股权，因吴某崎享有优先购买权，故询问其是否愿意购买。逾期不回复，则视为同意吴某民向他人转让股权。吴某崎表示愿意购买股权，但价格过高，希望商洽。

2012年3月，吴某民与吴某磊签约，以15万元出让泰伯公司1%的股权。在完成股转工商变更登记后的一周内，吴某民即与吴某磊再次签约，将泰伯公司59%的股权作价62万元转让给吴某磊。后吴某崎认为上述股权转让严重损害其利益，起诉至法院。

法院认为，在泰伯公司资产没有发生显著变化的情况下，吴某民与吴某磊在7个月内两次股权转让的价格相差达14倍以上，实际是以首次转让抬高价格，排除其他股东的优先购买权。在吴某磊取得股东资格后，再经第二次签约完成剩余股权转让。两份股权转让协议因存在恶意串通损害小股东吴某崎利益的情形，属无效协议。

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有限公司通常基于信赖关系而组建，具有人合性的特征。当股东向非股东转让股权时，这一信赖 关系将被打破，因此《公司法》赋予了其他股东在同等条件下的优先购买权。

其他股东行使优先购买权的条件：

转让股东存在未依法征求其他股东意见，或以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权的情形。

其他股东须自知道或应当知道之日起 30 日内主张购买，且股权变更登记未超过一年。

特别说明，其他股东如请求确认股权转让合同及股权变更效力的，需与主张按照同等条件购买转让股权的诉求同时提出方可。

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股权转让纠纷是公司类案件中最常见的类型。大股东先以畸高价格转让少量股权，在受让方取得股东资格后，再将大部分股权以平价或低价转让的做法，实际是恶意规避其他股东的优先购买权。小股东可依法维护自身权益。

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