距离新的一年只有几天时间了，大家都在收拾行囊、心情迎接新年的时候，而在创业圈内却发生了这样一件事…

事情的起因是创投圈子里有人发出了这样的朋友圈

怎么理解上面“有限责任公司都是无限连带”这句话？

有限责任公司和股份有限公司是当代企业的最主要形式，公司以其全部资产对外承担债务，但股东仅以其出资为限对外承担责任，为股东提供了一道保护其其他财产的屏障。

然而，在某些情况下，这道屏障是会被打破的。本文主要梳理在哪些情况下股东的有限责任可能会被突破，大致分为以下这么两大类：

（1）依据于《合同法》、《担保法》等，股东自愿签署协议而需要承担责任

◆公司投融资过程中的协议所触发的“无限责任”

◆公司日常经营过程中的协议所触发的“无限责任”

（2）股东因违反《公司法》的相关的规定而需要承担的责任

◆股东因公司人格否认而需要承担连带责任

◆股东因未及时、全面履行公司的清算义务而需要承担赔偿责任

01.

公司投融资过程中的协议所触发的“无限责任”

创投圈的无限连带责任并不是一个新鲜玩意。

早在2015年，创投圈有好多无限连带责任的例子。彼时，业内过来人给创业者的建议都是，一定要签有限责任。他打趣道，“公司倒了就倒了，至少你的房子还是你的，你的老婆孩子还是你的。”

2019年7月，暴风的冯鑫事件曾经就引发过一场关于有限责任和无限责任的讨论。美图董事长蔡文胜在朋友圈发文说创业者“任何时候都不要签个人无限连带责任”。

在暴风事件中，冯鑫曾参与了一项高达52亿元的公司收购。在收购过程中，暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署了一份意向性协议《关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》。

然而事后，MPS不到两年半时间便破产清算，市值大幅缩水的暴风集团无力将MPS装入上市企业，根据协议，冯鑫要为此承担连带责任。

个人无限连带责任常与“对赌”同行

实际上，个人连带责任条款的发生，往往也是因为创业者达不到与投资人所达成的某种目标时才发生的。

对赌“赌”的通常是公司的业绩，既包括财务指标，销售收入、收入增长率、净利润、利润增长率等；又包括非财务指标,例如用户增长数、某项投资或资产并购的完成、技术目标、市场份额等。

无限连带责任的条款容易发生在两个阶段，即企业发展的早期和后期。

在早期阶段主要是个人投资人倾向于选择这样的方式，机构投资者由于对于未来的高风险有预期并且有一定承受能力，在这个阶段要求创始人无限连带的相对较少。

项目到了发展后期，碰到并购或者重组等资本运作时，通常因为双方信息不对等，在正常签订协议外，要求一方企业做出一定的担保，这个担保有可能是公司资产、公司收入等，也有可能是公司负责人的信誉，而这也被认为是无限连带责任的一种。

【提示】

对于创业公司来说，综合分析现阶段的发展状况和实力，设定有把握的对赌条款，是维护自身利益的关键。如果创始人的融资与法律经验不足，则应该聘请财务顾问或法律顾问进行借力。

不论是投资人还是创业公司，都应该认真分析“对赌协议”，琢磨其中利弊，为公司留下自主经营的空间。

例如，用于对赌的股权不宜过多、分期回购，对于投资人来说，如果公司仅处于暂时性经营困境无需强制要求公司承担对赌责任，否则必将对现金流造成极大冲击，严重影响公司经营。

对赌协议讲究公平合理，在融资过程中，创始人还可以和投资人谈判，将超过对赌要求的净利润部分或全部奖励给创始人。

02.

公司日常经营过程中的协议所触发的“无限责任”

这种情况在企业的日常经营中更为常见，实际上是公司的股东为公司的债务以个人名义提供的保证，当公司无力偿还债务时，由保证人承担连带责任。这种情况相对简单，不具体展开。

需要提醒的是，近些年来，很多上了失信黑名单的“老赖”不是因为与自己有关的事情上黑名单，而是出于朋友义气，有些甚至稀里糊涂的签了一份担保协议，最终给自己酿成苦果。

03.

股东滥用公司法人独立地位而承担连带责任

可以说50%以上的小微企业都很可能正在踩坑。

依据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任；对其他股东造成损失的，也应当承担赔偿责任。

在治理不规范的中小企业和一人有限公司中，公司的大股东、控股股东、法定代表人等人员出于规避税费、控制企业财产、转移公司财产等目的，通过各种手段导致公司财产与个人财产无法明确区分的现象十分常见，我们也称之为“人格混同”。

例如通过私人账户收取公司款项而未在公司账上体现，或股东与公司间频繁、大量往来款项导致无法分清股东与公司的财产，或将公司账户的款项用于个人、家庭支出等。而有些股东仅仅就是因为不懂财务、不懂法律而导致了上述情形的发生。

【提示】

这里需要提醒股东规范公司的经营管理，上述情况经常游走在民刑交叉的领域，可能不仅涉及到民事责任，严重的触及刑法当中的罪名。

最让人猝不及防的是，我们见过不少这样的情况，导致人格混同的上述的行为不仅被债权人追责，它也会成为一个软肋、一个把柄，用在股东的利益争夺上，成为股东之间相互要挟的砝码，不要到这个时候才后悔当初没多学一点法律、去请教一下专业人士。

04.

股东因未及时、全面履行公司的清算义务而需要承担赔偿责任

很多公司股东都有一个认识误区，十分重视公司经营，而一旦公司经营不下去，或面临吊销、解散等情况时便撒手不管，任由公司“自生自灭”。

这种做法很危险、很错误。公司因为工商局注册而“生”，当它面临死亡的时候也用当让它合法的“死”。公司清算就是公司合法死亡的必经阶段。

无论股东因何种原因不打算继续经营公司，都应及时组织清算。如故意拖拉不组成清算组，不及时接管公司进入清算程序等，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，则可能对债权人承担连带清偿责任。

其次，公司合法的消亡是以办理注销登记为准的。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张股东对公司债务承担清偿责任。

在我们经办的一起债权债务纠纷的案件当中，欠款一方的公司已经资不抵债，如果清算的话负债金额在百余万元。几位股东因为不愿意负担破产清算的费用而对公司置之不理，不清算、不注销，后患无穷。

以上就是今天为各位创始人、股东们总结的关于有限公司中的几种股东可能被“无限连带”的情形。在资本的寒冬中，愿各自安好。