海外上市
为什么国内这么多优质企业会选择在海外上市呢？
接下来通过国内上市和在海外纳斯达克迪拜交易所上市的区别对比分析一下。
1. 从上市时间看：
国内是审批制+注册制，从签约辅导到挂牌上市需要5-8年，上万家的企业排队上市，国内的资本无法满足上市公司融资需求
海外是注册制，从签约辅导上市只需要9-24个月左右，资本能满足所有上市公司融资需求。
而企业之所以要上市，其中有一项是为了可融资和再融资，用融来的资金发展企业、并购同来项目做市值管理。
2. 从上市条件看：
国内上市要求发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币，发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元，并且无形资产与净资产比例不超过20%。
国外上市要求企业发行前三年净利润大于200万美元（即1400万人民币左右），而对高科技、互联网等企业是无利润要求的，三年预盈利1000万美元以上即可。
所以这也是国内很多优质企业为什么会选择海外上市很大的一个原因，像互联网企业刚开始的几年几乎都是负盈利的，很少正向盈利，所以根本就不能达到国内上市的一个标准，上市也是遥遥无期。
而在海外就不同了，企业的盈利多少和你上不上市关系不大，如果你的企业有很大的价值、在未来能挣到钱，只要有广大股民的认同，你就能上市，所以海外上市中有一项对证券持有人的要求，类似纳斯达克迪拜交易所主板是要求达到250个证券持有人。
3. 从签约到辅导上市费用看：
国内上市至少需要3000万人民币以上
海外上市需要900万人民币以上+600万原始股权以上
国内上市的资金并不少，加上上市时间比较长，只有资金实力足的大企业才能够坚持到企业上市。
4. 从材料审批上看：
国内上市都是要经过层层的审批，程序复杂。
而海外上市是只需要会计师、律师签字即可。
国内现阶段公司A股上市采取的还是审批制，上市审批程度比较繁琐，一套程序走下来都需要3-5年的时间，排队等待的企业太多了，而海外上市是注册制，只需要会计师、律师签字就可以走上市了。
5. 从市场环境看：
在国内上市面对的人群只有中国人和在境内工作的外国人。
而在海外上市面向的是面对全球，所以市场也会更大。
虽然我们是体量最大的国家，但是不得不承认最大的金融市场还在美国，世界的结算货币还是以美元为主，中国在金融市场上还需要10-20年的时间来超越美国。也期待我们可以更快
6.从市值看：
在国内每天最多10%的增长，而在海外是无限的，一夜之间可使千万财富变成亿万财富甚至几十亿财富。
2007年10月，SOHO中国在香港上市了，上市前，潘石屹将他所有股份，让与了香港籍的老婆张欣，自己一股没拿。
2012年11月，旭辉控股（http://00884.HK）在香港上市了，上市前，控股股东林氏3人，林中为加拿大永 久居民，林伟及林峰为冈比亚共和国永 久居民。
这是旭辉控股招股书中说明的，控股股东移民身份：
"林中先生为加拿大永居居民，而林伟先生及林峰先生为冈比亚共和国永久居民....."
2012年，俏江南张兰准备在香港上市，移民到圣基茨和尼维斯联邦，退了中国籍。
2013年12月，龙光地产（http://03380.HK)在香港上市了，上市前，实际控制人纪海鹏将他所有股份，让与了圣基茨和尼维斯联邦籍的女儿，自己一股没拿。
这是龙光地产，原实际控制人的股权全部让与圣基茨籍的女儿:
“基于纪女士于75%收购实现完成时并非中国境内居民......为圣基茨和尼维斯联邦的公民”
2016年11月，周黑鸭（http://01458.HK）在香港上市了，上市前，实际控制人周富裕将他所有股份，让与了瓦努阿图共和国籍的老婆，自己一股没拿。
"本公司控股股东唐建芳女士已于二零一五年一月成为瓦努阿图共和国永久居民，并于二零一五年六月注销中国户籍"
2018年5月，“海底捞”正式在香港递交了上市申请，这家一年净赚12亿的餐饮巨头，上市前，老板张勇已经携全家移民了新加坡。
很多人不解，他们是怎么了？……
下面就来分析分析：
境内民营企业赴香港上市有两种方式：直接H股、红筹架构模式
1、H股：
指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式。此种上市模式，不需要费时费力地搭建红筹架构，但需要获得中国证监会的批准。
主要的监管法规是：《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（[2012]45号，以下简称“《监管指引》”）
2、红筹模式：
简单讲即境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或者上市。VIE是红筹的一种。
主要的监管法规是：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）（下称6号文，就是原来的惹事的10号文）；《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（原来的75号文）
红筹架构模式有两种：外资协议控制（VIE）、外资股权控制
VIE架构
VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。
VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
外资股权控制的红筹架构模式：
2006年9月8日，商务部10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》生效，由于10号文第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”（09年修订后的6号文还是原封不动，目前依然有效）。
此条被业内俗称为“关联并购审批”，翻译得直白一点，实际控制人注册离岸公司收购自己的境内企业，是典型的左手倒右手式关联并购，这种跨境的关联并购需要报商务部审批。虽然商务部规定了需要报批，但实际上却一直处于“不受理”状态，企业也就无从获得审批通过。
红筹架构和vie区别是什么？
红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同，红筹架构是境内自然人（实际控制人）通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。
对此，我们基本上也比较明了了，vie架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，vie由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。
律师们“善意地曲解”10号文与监管层斗智斗勇，从10号文出台的第一天起，它就在被“善意地曲解”，上市法律顾问们总是试图通过对10号文的各种解释，得出同一个结论，那就是其所从事的项目无需审批，可以进行境外上市。
即便监管部门明文规定“当事人不得……规避……”，但律师界还是不得不想尽办法协助企业规避该条款。于是在民企红筹上市过程中，为了顺利将境内权益置出境外，同时规避10号文的监管，衍生出了各种各样的变通做法。
移民改变身份的，看律师们是如何善意地解释，以规避商务部、证监会审批：
所以，这也是为什么打算去境外上市公司的股东们喜欢拿个外籍身份的原因！
目前，外籍身份项目主要是一些小国家，他们的经济实力虽然不及传统移民国家，但身份的实用性一点也不差。如无全球税务的加勒比海五国，圣基茨、多米尼克、圣卢西亚、安提瓜、格林纳达身份成为大多数客户的选择，它们成功占领“轻移民”项目半壁江山，吸引越来越多中国家庭的关注。
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