丨前言

对于有限责任公司来说，大股东享有主要控制权，参与公司大部分的经营管理活动，对公司各类文件资料基本上了如指掌；中小股东就不一样了，基本上都是“雾里看花”，因此需要行使知情权，以行使一系列合法权利。

如果中小股东想了解公司运营状况的话，向公司申请要求查阅、复制公司会计账簿，公司拒绝该申请，也不说明拒绝理由的话，中小股东可以向法院起诉吗？

丨股东有权查阅公司会计账簿

公司会计账簿，同公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等其他公司文件材料一样，都是公司经营管理等重要信息的载体。

根据《公司法》相关规定，公司股东享有股东知情权，即了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。股东行使知情权的主要途径有两种，为查阅、复制前述文件材料，但对不同载体，途径也不同。对于会计账簿，在公司章程未做明确约定的情况下，为保障公司商业机密和重要经营信息不被泄露，股东仅有权查阅，无权复制。

因此，中小股东有权查阅公司会计账簿，如果被公司拒绝的，可向法院起诉请求查阅。

丨中小股东查阅公司会计账簿注意事项

（一）被告适格

在股东知情权纠纷案件中，具有履行为股东提供查阅复制公司特定文件材料的行为义务人是公司，故明确的被告是公司。

（二）中小股东履行一定的举证责任

中小股东查阅公司的会计账簿，有前置条件，即需要先向公司提出书面请求而非口头请求，并适当说明查账目的。

对此，实践中大多认可公司股东以律师函的形式，或者自行发出书面申请函的形式，向公司提出查阅要求。公司在收到查阅要求十五日内书面答复拒绝查账，或者十五日内未书面答复，也未提供查阅的话，中小股东就可以请求法院判决公司提供查阅。其中，要注意保留签收证据，即快递回执及快递跟踪查询单以证明公司已收到书面查阅请求。

如在深圳市某银国际物流有限公司与郭某股东知情权纠纷一案中，某银公司成立日期为2011年10月25日，范某出资比例为60%，郭某出资比例为40%。2014年7月14日，郭某与范某协议拆分公司，后小股东郭某想查阅会计账簿，被拒绝，起诉至法院。

一审法院就认为，“郭某委托律师所发的律师函表明其要求查阅相关资料，应认定为是·郭某提出的书面查阅请求。”【①】

（三）公司行驶拒绝权，也应履行一定的举证责任

实践中，公司通常以股东查阅会计账簿有不正当目的为由，行使拒绝权。一般来说，只要股东提出初步证据证明存在查账正当性目的，公司必须承担说服责任，即提交充分证据证明股东存在“不正当目的”，可能损害公司合法利益。否则，公司将承担不利的诉讼结果。

2017年9月1日起施行的《公司法司法解释四》在第八条中，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。

如在深圳市某华物流有限公司与陈某股东知情权纠纷一案中，某华公司以陈某与中泰公司合作，违反竞业禁止、禁止关联交易规定，查阅目的不正当为由，拒绝陈某查阅会计账簿。

二审法院经审理认为，“首先，陈某作为某华公司占股10%的股东，其希望通过查阅相关资料，了解某华公司的经营状况，目的并无不当；其次，《公司法》第一百四十八条竞业禁止、禁止关联交易的约束对象为公司董事、高级管理人员而非股东；某华公司的章程，亦未限制股东对外投资，未对股东从事关联交易作出限制；即使陈某系同业竞争公司的股东或该同业竞争公司与某华公司存在关联交易，某华公司并未举证证明陈某在关联交易中侵害了某华公司的利益，或者陈某曾以某华公司股东的名义为同业竞争公司谋取过非法利益。故不予采纳对某华公司关于陈某查阅公司会计账簿的目的不正当的辩论意见。”[②]

丨结语

中小股东行使知情权，对规范公司治理和经营行为有一定帮助，也可在公司产生运营困难时维护自身利益。