曹操回到邺城，在邺城铜雀台南八公里处挖掘了一个人工湖泊，名曰玄武池，也叫南校场，大练水兵。
七月，曹操出军南征刘表。
刘表有两个儿子，即刘琦、刘琮。
刘琦长得很像刘表，深得刘表喜爱。
后来刘表的后妻蔡氏，因为侄女嫁给刘琮为妻，爱屋及乌，喜爱刘琮而厌恶刘琦，经常向刘表吹枕边风，说刘琦的坏话。
蔡氏的弟弟蔡瑁和刘表的外甥张允本是刘表的亲信，但与蔡氏结为一伙，也常常在刘表面前称赞刘琮，诋毁刘琦。
刘琦逐渐失宠，心中不安，为了自保，就找诸葛亮征询对策。
诸葛亮不愿陷入刘表的家事纠纷，没有理他。
有一天，刘琦带着诸葛亮一起登上高楼，命令左右把梯子撤走，对诸葛亮说：“如今上不着天，下不着地，话从你嘴里说出，只进入我一个人的耳中，可以说了吗？”
诸葛亮说：“你难道不记得，春秋时晋国的太子申生在国中遭到危险，而他弟弟重耳在外流亡却终获平安的事情？”
刘琦一听，心领神会，暗中策划从刘表身边离开。
正好黄祖被孙权杀死，刘琦就请求接替黄祖的职务，被刘表委任为江夏太守。
八月，刘表病重，刘琦从江夏回襄阳探视。
蔡瑁、张允害怕他与刘表相见，说不定父子二人述说感情，刘表冲动之下会立刘琦为继承人，于是就对刘琦说：“将军委派你镇守江夏，责任十分重大。如今你擅离职守，你父亲见到你一定会很生气。这样就会伤害亲人的感情，增重他的病势，不是孝顺之道。”
他们把刘琦关在门外，不许他与刘表见面。
刘琦只好流着眼泪离开。
刘表去世后，蔡瑁、张允等拥立刘琮继任荆州牧。
刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐刘琮。
就在此时，曹操大军南下荆州，刘琦只好投奔江南。
章陵太守蒯越和蔡瑁是荆州有名的亲曹派，黄祖力主反曹，他在世时，还有力量与亲曹一派抗衡，他被孙权杀死之后，荆州就是一片投曹之声。
九月，曹操大军进逼新野（今河南南阳市新野县），刘琮有意联合刘琦和刘备，共抗曹操，但遭到蒯越及东曹掾傅巽等人反对。
他们为刘琮分析形势，劝他投降曹操，说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，是对国家叛逆，以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险，依靠刘备去对抗曹操，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去对付曹操大军呢？而且，将军你自己考虑一下，你比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹操，那即使投入荆州的全部力量，也不足以自保，如果挡得住，那刘备就不会再居于将军之下，到时荆州也不会再是你的了。反正荆州不保，不如现在投降算了。”
刘琮听从他们的意见，率荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。
曹军将领都疑心刘琮是诈降，只有谋士娄圭认为不是。
娄圭，字子伯，荆州南阳郡（治今河南南阳）人。
娄圭少年时候就有雄才大略，常常叹息：“男儿在世，会得到数万军队，千万匹宝马在身后。”
同伴们不理解，都笑话他。
后来娄圭因藏匿亡命之徒，被叛死刑，关押狱中，不久越狱。
官吏展开追捕，娄圭就换衣服，装着是帮助逮捕他的人。
官吏被他骗过，不能察觉，他才得以逃脱。
初平年间（190年-193年），娄圭在荆州北边招募军队，聚集了一些部众，依附刘表。
一次，他为刘表去迎接北方流亡避难的客人，打算把他们迎至荆州。
曾经当过亭长的王忠也在流亡的这些人中，他不想去荆州，于是就率领流亡人士，袭击了娄圭的迎接部队，夺走了娄圭的兵士，聚集了千余人，投奔曹操而去，被曹操任命为中郎将。
娄圭遭遇此事，觉得没脸回去向刘表交差，因与曹操是旧识，也去投奔了曹操，被曹操任命为大将，参与谋划军国大事，但不掌管士兵。
曹操非常器重他，遇到军国大事常常请教他，平定冀州时也把他带在身边，立下很大功劳。
娄圭解释说：“符节代表王命，各地割据势力都十分看重，甚至可说是非常贪图，想用来抬高自己的身份。这次既然送来符节，必定是真心诚意。”
于是，曹操接受了刘琮的投降，继续进军。
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