与风投签约时，一旦签了这两个条款，有可能把你的公司卖了|俏江南|张兰|融资|风投|鼎晖

对于一家初创企业来说，在创业这个战场上，风投的支持和帮助，能为企业带来更大的生存几率。

但是在与风投的合作中，有两个很重要的条款，创业者必须要慎重，一定要咨询你的律师，能不签尽量不签。因为，这两个条款其实是创业者在创业过程当中的陷阱，一不小心跳进去，你前面的努力就付之东流了。

签了领售权，你的公司有可能被风投卖掉！

创业者与风投签约时，要特别注意领售权，尤其是当你跟国外风投签约，很多时候一不小心就把这个领售权给签了。

领售权（Drag-Along Right）也叫强卖权、强制出售权，是一个非常霸道的条款。就是当风投要把你的企业卖了的时候，只要你签了领售权，即使你不同意，他们也有权力把你的企业卖掉。

摩拜被美团收购，饿了么被阿里收购，背后一个深层原因就是他们签了领售权，创始人股东无法拒绝将自己的公司卖掉。

还有一个非常经典的案例：2006 年的时候，有一家名叫 FilmLoop 的公司，推出了一个互联网平台，各方面的反响都非常好，很多人都看好 FilmLoop 的未来。FilmLoop 还获得了风投 ComVentures 高达 700 万美元的投资。

但是，2006 年 11 月，ComVentures 的出资人（LP）突然要求清理非盈利投资项目。FilmLoop 虽然有很好的前景，但是还没有盈利。这就相当于 ComVentures 逼 FilmLoop 卖掉自己，还要求它在年底之前找到买家。

临近年底，FilmLoop 很难在极短的时间内把自己卖掉。最终，因为 ComVenture 有领售权，就把 FilmLoop 卖给了自己投资的另外一家企业，而且价格卖得非常低，只比当时 FilmLoop 在银行里的 300 万美元存款多一点点，地道的贱卖。

FilmLoop 被出售之后，创始人和所有员工被扫地出门。FilmLoop 创始人昨天还有企业，有团队，有平台，结果在一夜之间就被风投卖掉了。因为签署了领售权条款，创始人根本无法用法律捍卫自己。而且 FilmLoop 创始人未来还要继续创业，需要在风投市场保持遵守契约的好名声，最后只能打落了牙往肚子里咽，吞下这个苦果。

从这个案例你就能看出来，领售权，如果能不签，尽量不要签。特别是企业进入成长期以后，要尽量以权益融资为主，以债务融资为辅，从而改善企业的流动性和资本结构。

从创始人到被 “踢” 出局，对赌协议有多野？

谈到创业者和投资人对赌，闻者很容易荷尔蒙连同多巴胺水平激升。

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）指的是，当创业者和风投对公司的估值谈不拢的时候，就针对公司业绩，或者公司在某一个阶段的发展目标，来做一个约定。如果企业实现了约定目标，风投就继续投资。如果没有实现，企业就要把风投的股份回购回来。

打个比喻来说：客户原本有一间店铺，因为生意好想再开一个分店，又没有多余的资金支持，那么现在刚好来了一个投资者，承诺可以出资金帮助客户开分店，但是要求分一小部分利润，如果分店没有成功开成，那么客户原本的店铺归投资者所有。

对赌协议，我们会看到个别的成功案例。比如，当年蒙牛和摩根士丹利签的对赌协议，就非常成功。当时蒙牛保证，从 2003 年到 2006 年，每年的复合增长率不低于 50%。最后蒙牛确实做到了。同时，在摩根士丹利的资金助力下，蒙牛也迅速占领了市场，一度超过伊利成为行业老大，实现了企业和风投的双赢。这是一个好的案例。

但是我们会发现，绝大多数的对赌协议最后都失败了。为什么？因为这些对赌协议，赌的不是业绩，而是上市。很多赌上市的的案例，最终都失败了。

俏江南的案例就很有代表性。俏江南从 2000 年成立之后，一路扩张，连续 8 年保持盈利。2008 年，为了支持门店扩张计划，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资。

当时俏江南估值约 20 亿元，鼎晖以 2 亿的价格换取了俏江南 10% 股权，而且与张兰签署了对赌协议：如果俏江南不能在 2012 年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖手中回购股份。

但是，后来因为国家收紧公款吃喝，监管层不再放开餐饮业的 IPO 申请，俏江南冲击 A 股失败。转战香港，冲击 H 股还是失败。此后，为了上市，张兰甚至改过国籍，依然没有在规定期限之内完成上市。

很快，对赌协议被触发了。当时全国各地的高档餐厅在那几年几乎都是门可罗雀，俏江南拿不出那么多资金回购鼎晖的股份。

2004 年，鼎晖引入 CVC，张兰卖掉手中近 70% 的股份，CVC 成为俏江南最大的股东。在此之后，经过一系列的变故，张兰被董事会 “踢” 出局外，彻底失去了俏江南。