“宝万之争”的经验总结
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“宝万之争”后，我国上市公司普遍引入了美国《示范公司法》下的分期分级董事会制度，又名交错选举董事条款，指公司章程可以将董事会分为若干组，每组规定不同的任期，以使得每年都有一组董事任期届满，每年也只有任期届满的董事被改选。
此项制度目的在于，限制恶意收购方径直取得董事会的控制权，增加其时间成本，以利于公司采取各种反并购措施，使收购方的初衷无法实现。
美国法下的分期分级董事会制度
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纳斯达克上市公司 Arog Pharmaceuticals 为阻击恶意收购，防范公司控制权被迅速侵夺，将持有10%以上股权的股东发生变化定义为“触发事件”，并在章程中进一步规定，当公司出现触发事件时，董事应当分为三组，第一组董事任期至触发事件后1年，第二组董事任期至触发事件后2年，第三组董事任期至触发事件后3年。
该条款在更换董事的比例和速度上作出限制，如此即使收购方控制了公司的多数股权，也只能逐渐取得董事会控制权。
中国法下的限制董事改选条款
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美国法下的分期分级董事会制度，不仅要求董事分批改选，而且在设计之初就确定了各期拟被改选的董事。我国企业在引入该制度时，通常更关注董事改选的比例，衍生为限制董事改选条款。如商赢环球公司在章程中规定，董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3。此等条款同样可以增加收购方取得董事会控制权的时间成本。
其他章程条款建议
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为更好地达到反并购的目的，除分期分级董事会制度外，公司还可以考虑在章程中增设“不得无故解除董事职务”、“金色降落伞”等条款，从多角度提高收购方更换董事的成本，守卫公司控制权。
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