基于《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”），今天为大家总结出股权激励计划的核心要素。

1. 标的股票来源

上市公司实施股权激励所需标的股票来源较为常见的有两种，一是向激励对象发行股份，二是回购本公司股份。

对于资金较为紧张且有融资需求的上市公司，建议通过向激励对象发行股份的方式确定标的股票来源；而对于股票市场价格较低，尤其是低于每股净资产或低于IPO价格的上市公司，建议通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

值得注意的是，由于上市公司股票的市场定价公开且明确，国有资产流失风险可控，因此在国有非上市公司股权激励时仅允许小微科技型企业使用的期权模式，在国有上市公司这里是完全放开的。此外，国有控股上市公司还可以使用股票增值权这种国有非上市公司不允许使用的激励方式。

2. 股权激励对象

权易汇此前已有多篇关于国有控股企业中长期激励机制的分析文章，就适用于国有科技型企业的4号文和适用于混改企业的133号文做了分析，与上述两文件相比，《指引》所规范的激励对象范围可以说是大同小异，但《指引》在激励对象方面的规定也有一定的突破。

一方面，进一步明确了可“上持下”的人员范围。

无论是基于4号文件实施股权激励还是基于133号文件实施员工持股，激励对象都必须与本企业签订劳动合同，也就是说原则上不允许控股股东职工持有本企业股权。不过对于科研、设计和高新技术类“双百企业”以及“科改企业”，确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司或地方国资委批准后实施。

《指引》则进一步明确，上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可参加上市公司股权激励计划。对于同时在多家上市公司兼职的，只能参加其中一家的任职上市公司的股权激励计划，并且是否能够有进入激励对象名单，还是取决于其是否对上市公司的经营发展有比较重要的影响。

另一方面，进一步明确了可以“下持上”。

《指引》原文是“下列人员不得参加上市公司股权激励计划：（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员……”换个角度理解这句话，上市公司控股子公司的人员是可以参与上市公司股权激励计划的。

3. 授予价格

上市公司限制性股票的授予价格应兼顾激励性与合规性。

按照《指引》的要求，一方面不能低于标的股票的单位面值，另一方面不能低于公平市场价格的50%，上市公司在这个底线以上进行设计（在科创板上市的国有控股上市公司另有规定），并且如果上市公司股价过低，低于每股净资产值，那么这个底线还需要再往上提，提到60%。

计算公平市场价格，需要收集计算股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日以及120个交易日的公司标的股票交易均价，并取其中的较高值作为公平市场价格。这种计算方式一方面为了避免股权大幅波动对定价产生影响，另一方面也可以防止上市公司为了降低持股成本恶意操纵股价。

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