一、 常见 收并购模式 及涉税项目

1、 资产转让 。 土地使用权/在建工程转让 ； 土地使用权/在建工程作价投资 。

2、 股权合作 。 股权转让 ； 增资 ； 合并、分立 。

3、 其他合作方式 。 品牌输出 ； 分地块合作 。

4、主要 涉税项目 分5类：所 得税；土地增值税；增值税；印花税；契税。

二 、资产转让 方式

资产转让是指直接向 合作方购买其拥有的土地使用权或在建工程。

1 、 单纯的资产转让，不承继资产所有权人 的相关历史风险。 中鹰黑森林投资集团副总裁、知名并购重组专家王佳佳博士表示，该方式 通常适用于 标的资产所在公司债权债务关系复杂，法律/财务风险较高 ，因此不适合收购标的资产所在公司股权的情况；标的资产所在公司另有其他业务，而 收购方不 希望涉及除土地外的其他业务的情况。

2. 转让税负较高 ，从而导致项目前期支出较大，不利于项目现金流。

3. 由于资产转让需按市场价格完税， 项目后期可扣除土地成本增加 ，因此项目运营阶段税负会相应降低。

4、 交易的标的资产须达到投资总额25% 。 按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

5、 优势 。 收购资产清爽干净，不用承担项目公司的连带债务，法务财务风险较小； 收 购阶段进行土地增值税清算，对原始地价较低，后期溢价（收购价格及销售阶段的价格）较高的项目，两次清算，拉低累进税率档次（特别是销售阶段普通住宅增值率能从 5 0%以上下降到 3 0%以下），节税明显，不需要考虑溢价问题。

6、 劣势：收购阶段清算，势必影响先期投入资金，资金压力较大；未达投资总额25%的不能实现即刻转让；复杂资产包下资产剥离周期长，难于匹配一般收并购要求下的时间要求。出让方税负较重，会造成交易价格提高。

三 、资产转让的其他模式

01 先投再转

（先借款投入达25%，再以各形式转让）

特点 ：存在一定的法务风险，前期需要股权质押（+土地抵押）；前期股权未过户，融资受限，自有资金投入大；溢价较高项目节税明显。

02 土地使用权/在建工程作价投资

（作价投资，后续收购股权）

优势 ： 突破土地使用权 （未达投资总额25%） 直接转让；可以实现两次土增税清算，达到 节税的目的；

劣势：不适合合作方只收现金的全退出；存在法律盲区 ，各地对是否可以土地使用权直接作价投资判断不一；投资作价 容易受到行政机关核定 或第三方评估价格因素影响。

王佳佳博士提醒， 非房地产企业如果以土地使用权/在建工程作价投资到另一间非房地产企业，可以 暂免征收土地增值税 。

四 、股权合作

通过与合作方 联合组建项目公司、股权收购、增资、合并分立 等多种形式，最终获得目标公司的部分或全部股权，从而间接取得目标公司所持有的土地使用权或在建工程。

1、 特点

1 ） 由于采用收购股权的方式，因此 收购的是股权对应的全部资产减负债即权益 。在取得目标资产的同时，还需要承继目标资产所在项目公司的历史债权债务，因此，采用股权收购方式需要进行严谨的尽职调查，防范潜在风险。

2 ） 转让阶段税负较低，一般仅涉及企业所得税及印花税，但由于 土地溢价部分无法取得发票 ，无法进入项目开发完毕后税务清算时的可扣除土地成本，因此项目运营阶段的税负将会非常高。

2 、 股权合作下财税影响

3 、 股权合作3种模式及涉税情况

4 、 股权收购的定价及支付额

5 股权合作中自然人股东情况

五 、其他合作模式

1 品牌输出，代建模式

财务、法务风险较大，或溢价较高从而产生的税费较高，无法达成收购交易的项目，可选择品牌输出代建模式。

特点：不持有项目股权 ， 不承担项目经营风险；不投入或投入很少现金，不对项目融资提供担保或提供其他增信；通过输出品牌和团队管理服务，获取品牌使用收益和管理服务收益；

2 合作兜底模式

不可售或持有物业，合作方愿意持有；相关税务筹划与风险，合作方愿意兜底；达到一定的（可售部分）销售或回款比例， 收购方 提前退出；可售部分产生的现金流，足够覆盖 收购方 担保的对外融资、本金及利润。

特点 ：先期有限资金投入+征信措施，后续提前退出 ； 对法务、财务风险控制要求比较高。

六 、 建设阶段税筹

增加建安成本——内部总包，业务上虚虚实实，少量运用；

园林景观苗木——内部园林苗木，苗木上游免税，下游可抵增值税11%、可抵土增税；

内部集采公司——可适当内部转移价格，筹划土增税；

增加利息列支；

利用现有亏损项目公司或者收购亏损的公司

售价转移（自己控制的电商）；

项目自身层面（设计方案、产品户型）的成本分摊（普通与非普通之间、可售与持有部分之间）；

当地的普通住房认定标准，土增增值税清算特殊执行政策；

利用前期亏损项目公司收购高溢价项目（企业所得税）。

七、 并购模式 总结

收并购的税务筹划点主要在并购的模式上，实际操作并购项目时，项目情况错综复杂，需要考虑法律、财务及后期运营等各方面的因素。