案例解析丨因政策调整采矿权无法转让，如何明确损失赔偿？|公司法|赔偿|转让协议|采矿权

【作者：李震宇、计珺】

案件·导语：因政策调整，导致采矿权转让审批手续无法办理，继续履行采矿权转让协议对于一方当事人明显不公平，其可请求解除转让协议。合同解除后，有过错的一方应承担赔偿责任，赔偿范围应包含对方可得利益损失。当事人在有证据证明公司关联方因操控公司导致其丧失其独立意思表示及独立财产处置权的情况下，可要求关联方对该部分损失承担连带责任。

股权转让采矿权转让合同法定解除情势变更连带责任

案情概述

2009年10月26日，原告A取得B煤矿采矿许可证，并出资成立合伙企业C从事煤炭开采及销售。2011年1月10日，原告A与被告D公司签订了《股权转让协议》，原告A将其持有的C合伙企业100%股权转让给被告D公司，并负责办理B煤矿实物资产交接以及采矿许可证变更事宜，被告公司D支付转让价款价值10670万元并根据需要提供证照及文件。2011年3月10日，原告A与被告D公司签订《补充协议》，协议约定，采矿权转让手续等相关事宜，原告A委托被告D公司行使和办理。

协议签订后，原告A向被告D公司移交的煤矿相应的证照、资料及资产，被告D开始直接经营管理B煤矿，向原告A支付了4500万元转让款，余6170万元转让款至今尚未支付。

被告D在协议签订并接管煤矿后，并未向省自然资源厅进行过申请变更采矿权人的手续，也未办理变更工商登记事宜。

后因该省煤炭产业政策调整，B煤矿采矿权无法完成采矿权转让，被告D公司未支付剩余转让款，双方就上述争议无法协商解决，2014年2月13日，被告D公司另案作为原告向法院提起诉讼，法院另案判决解除转让协议，合同解除的主要原因是被告D怠于履行《补充协议》约定的义务造成的，因履行该协议造成的损失，被告D应自行承担，原告A因协议解除造成的损失，可另案主张。

2014年12月30日，原告A提起本案诉讼，请求解除合同并要求被告D承担违约责任、赔偿损失，并要求以人格混同为由要求被告D公司的上级单位被告F公司承担连带赔偿责任。

裁判摘要

1、原告A损失如何认定，被告D公司应否赔偿及如何赔偿？

法院认为，本案《股权转让协议》已经被告D公司另案先行诉请解除，解除该协议的生效判决已经明确确认导致合同解除的主要原因是被告D公司怠于履行合同约定的义务造成。在合同解除后，被告D公司已不能按原状依法返还原告A相应权益的煤矿，据此给原告A造成损失的，被告应当依法承担赔偿责任。根据煤矿现状，原告A的损失即煤矿B贬损价值，为煤矿B出让原值与煤矿现值之间的差额。煤矿原值即《转让协议》确定的合同价款，价值10670万元。由于该矿因采矿许可证已失效，采矿权已不能延续，煤矿已被有关部门强制关闭而废弃，已不具备采矿权价值评估条件，对该煤矿所残存的现有价值，只能参照现行煤炭产业政策关于煤矿关闭的有关奖补规定确定为720万元。据此，B煤矿贬值损失为10670万元-720万元=9950万元，被告D公司依法应予赔偿。

2、被告F公司应否承担连带责任？

公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产。

案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至被告D公司名下，在实际履行过程中，煤矿资产交接于被告D公司。除在相关申报材料、日常文件中被告F公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示被告F公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。原告A亦未提供证据证明被告F无偿使用、转移被告D公司财产或滥用控制地位操纵被告D公司决策而导致被告D公司丧失独立性，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定被告D公司人格已形骸化而成为被告牟取利益的工具。原告A要求被告F公司与被告D公司承担连带责任的主张依据不足，依法不予支持。

本案经过一审、二审、再审程序，法院最终判决，被告D公司赔偿原告A本案交易煤矿贬值损失9950万元，驳回原告A其他诉讼请求。

法律分析

1、因产业政策调整，采矿权转让审批手续无法办理，双方签订的协议解除，有过错的一方应承担赔偿责任，赔偿范围应包含对方可得利益损失

因煤炭资源整合要求，对产能规模达不到标准且不满足兼并重组要求的煤矿有序退出，属于国家政策变更，这一变化是当事人无法预见的，不属于商业风险的重大变化，属于法律规定的情势变更情形，属法定解除合同的情形之一。

根据《民法典》第五百三十三条、第五百六十六条规定，出现上述情况后，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，当事人可以请求人民法院解除合同并根据合同履行情况和合同性质，请求恢复原状及赔偿损失。本案中，因煤炭产业政策调整，导致无法办理采矿权转让审批手续，当事人可以以及情势变更规定解除协议，在双方签订的股权转让协议中也约定在协议根本目的不能实现时，双方应解除协议，当事人也可以合同的约定解除协议。在合同解除后，因被告怠于履行合同约定的积极办理采矿权审批手续的义务，具有过错，故应赔偿因此导致转让人的损失，根据《民法典》第五百八十四条规定，该部分损失应包括合同履行后可得利益的损失。所以，本案原告A的损失应该包括股权转让协议正常履行时其可获得的利益，即案涉煤矿的贬损价值，被告D公司应予赔偿。

2、公司与非公司股东之间也可以适用公司人格否认制度，但应证明因关联方的操控导致公司丧失其独立意思表示及独立财产处置权，双方之间存在人格混同

《公司法》第二十条规定了公司人格否认制度，该条虽然仅明确适用主体为公司及公司股东之间，但《公司法》制定该条款旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体滥用公司独立法人地位、操控公司、逃避债务、损害债权人利益的，因与公司股东操控公司损害债权人利益具有同质性，也应类推适用《公司法》第二十条的规定。故本案中，虽然被告F公司并非被告D公司的股东，但因其与被告D公司之间存在关联和控制关系，也属公司人格否认制度的适用主体。

确认公司人格混同为公司人格否认制度的适用前提，应判断公司与其关联方之间是否互相融合、承担实质上的单一主体，公司是否具有独立的意思表示以及独立财产，而不应仅以公司及其关联方之间在业务、人员、办公场所等方面交叉混同作为认定人格混同的标准。本案中，因原告A公司无法提供证据证明被告D公司与被告F公司之间存在人格混同，仅提供双方在业务、人员、办公场所等表象上存在关联的证据，不能否认D公司独立人格，故被告F不应对损失承担连带赔偿责任。

律师提示

本案为最高人民法院二审及再审案件，对后续法院审理因产业政策变化，导致采矿权转让合同解除、合同解除后如何赔偿案件以及如何适用《公司法》规定的人格否认制度的相关案件具有一定指导作用。

在此律师提示，根据规定，采矿权转让协议属于经批准生效协议。双方在签订采矿权转让协议后，具有报批义务的一方应当及时履行相应义务。本案即是由于受让方未按约定及时履行报批义务，导致后因产业政策调整，采矿权转让审批手续无法办理而产生纠纷。对于具有报批义务的一方如果没有及时履行相应义务而导致产生损失的，将会承担相应的赔偿责任。另外，由于矿产资源的开发利用受法律法规、矿产资源规划以及产业政策的影响比较大，在对矿业开发项目进行投资或收购时，应当提前做好充分的调研和尽调工作，并及时聘请评估师、地质专家、矿业法律人士等专业人员介入调查，全面评估并防范投资风险。