作者|席加省 资深国资国企研究专家
拥有18年以上的国企改革、管理咨询经验、企业高级管理工作经验，常年活跃在国企改革一线，深度服务客户超过100家，执行咨询项目超过200个
集团化发展是国有企业当前的一大特征。很多国有企业已经成为拥有各级子公司的企业集团，各类独资、控股、参股子公司众多，集团管控能力的强弱成为衡量集团能否实现高质量发展的一个关键指标。
从子公司分类上看，独资、控股公司的管理方式基本相同，参股公司的管理则明显不同。集团对独资、控股公司的管理方式完全不适用于参股公司的管理，必须要转变模式。
参股公司的难点就在集团对其不拥有实际控制权，股东话语权小，行政命令式管理不适用，在实际管理中出现了不敢管、不想管、不会管的情况，造成实际上的“只投不管”的管控真空状态，导致参股公司疏于管理、监管漏洞大、外派人员履职不力等各种问题，对国有资本安全造成了严重挑战。
如何对参股公司进行管理？理念要变、模式要变、方法要变。简单来说要实现三个转变：第一，从直接管企业向基于出资关系的资本监管转变；第二，从行政化管理手段向市场化、法治化监管手段转变；第三，从关注企业的经营管理工作向关注国有资本的配置效率和资本安全转变。
围绕三个转变，国有企业对参股公司的管理要从公司治理、风险管理、经营支持三个方面做好工作，并将参股公司管理作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。
01
依法合规参与公司治理，维护股东权益
集团如何行使股东权利？显然直接行政命令式管理不行了。作为股东，集团依法行使股东权利的主要途径是通过委派股东代表、董高监人员依法参加股东会、董事会、监事会、总经理办公会等，行使股东权利，维护股东权益。
因此，集团要高度重视参股公司的治理结构、治理主体职权、议事规则，同时要选派高素质的治理人才参与参股公司的股东会、董事会、监事会、总经理办公会等，以维护自身和参股公司的根本利益。
在参股公司的公司治理上，集团要处理好以下三个问题：
第一，参股公司的治理结构问题。参股公司的股东会、董事会、监事会、经理层如何设置，党组织如何设置，这些问题集团必须要跟其他股东达成一致，明确各个治理主体的定位、构成、权责清单、议事规则，并在《公司章程》里明确，以减少后续纠纷，维护集团的合法权益。
作为小股东，集团可以在关系参股公司重大决策事项上考虑设置特殊条款。例如，按照现行公司法规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是赋予了持股34%以上的股东在特殊事项上的否决权。
集团可以在参股企业章程、议事规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益。
第二，治理人员的委派及管理问题。对参股公司的股东代表、董监高人选，有些国有企业过于随意，不太注重这些外派人员的选拔及管理，造成了人员素质参差不齐，对集团意图理解不一，甚至被同化，无法有效行权履职，甚至有可能对集团利益造成重大损失。
因此，集团要建立委派股东代表及推荐董事、监事人选和总经理（副总经理）、财务总监（总会计师）等高管人员的规范流程，明确对上述人员的任职资格要求及相应的履行规范、履行评估、奖惩措施，以推动上述人员依法行权履职，维护集团和参股公司的根本利益。
第三，规范参会问题。集团委派的股东代表、董事、监事、高级管理人员应严格执行“事先授权制度“和“工作报告制度“相结合的运行机制。
股东代表、董事、监事、高级管理人员应该严格按照《公司法》和参股公司的《公司章程》相关规定履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。
集团委派的股东代表须按时出席参股公司股东会，应在授权范围内发表意见和进行表决，并签署股东会决议文件。出现不能确定表决事项时，可提出休会，并将情况及时报告集团。
集团委派的董事应按规定的时间参加参股公司董事会，依据集团参会意见客观、审慎地发表意见。集团委派的监事应按规定的时间参加参股公司监事会，并根据监督检查工作的需要，积极列席股东会、董事会及有关会议。集团委派的高级管理人员应积极参加总经理办公会，按要求列席董事会等，按照集团要求发表意见。
02
以国有资本安全为重点加强风险监控
对集团来说，对参股公司风险进行及时预警，维护国有资本安全是重点工作。为此，集团应从财务风险、经营风险、重大异常事件处理等几个方面做好工作。
第一，财务风险处理。掌握参股公司真实、准确、及时的财务信息是参股公司管理的基本要求，集团的参股公司管理部门必须要定期搜集、分析参股公司的财务月报表、季度财务报告、年度财务报告。
同时，参股公司管理部门要对财务报告进行分析，编写分析报告，对参股公司财务状况提出改进意见。如发现财务状况发生重大异常，应及时向集团汇报并提出处理方案，以维护国有资本安全。
以下要特别注意：对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，要加强风险排查。对风险较大、经营情况难以掌握的股权投资，要及时退出。不得对参股企业其他股东出资提供垫资。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超过股权比例提供担保。
第二，经营风险分析及处理。对参股公司，集团不应介入其具体的经营管理工作，但必须要保持对其经营管理状况的全面、准确了解，以判断经营管理风险，防范经营管理危机的出现。
为此，参股公司管理部门要通过两个途径掌握参股公司的经营状况、评估其经营风险。一是对参股公司定期拜访沟通，定期与参股公司的主要负责人、生产、销售、研发、财务负责人深入沟通，以掌握第一手信息；二是要对参股公司所处的行业进行研究，重点研究国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化、 市场、技术变化和竞争对手变化对参股公司产生的影响，判断参股公司面临的机会与威胁。
第三，重大异常事件处理。集团要高度重视参股公司的生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约等情况，并对出现的重大异常事件提出妥善处理对策。
以下几类情形要重点关注：一是资金未按约定使用；二是参股公司投资亏损超过账面投资额的20%以上；三是约定的经营目标完成率低于60%；四是出现重大债务问题，公司资产负债率过高；五是股权发生重大变化，公司控股权转移等。
03
以国有资本投资回报为重点加强经营支持
集团对参股公司的管理，不能只看风险，也要对参股公司进行支持，切实协助参股公司做好经营。参股公司发展好、经济效益高，就能够让集团实现较高的资本投资回报，确保国有资本保值增值。
第一，定期评估与建议。
一般来说，集团应该对参股公司按照半年度、年度为周期进行参股公司总体评估，以判断参股公司的运行状态，并提出相应的经营管理建议，协助参股公司提高经营能力与管理水平。
定期的评估基本的内容包括：对参股公司的运营情况、目标完成情况、国有资产保值增值情况进行全面回顾； 对参股公司财务和经济效益、技术和能力、治理管理等方面进行分析评价； 对参股公司存在问题提出改进意见和责任追究建议。
根据定期评估结果，集团可以合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权，要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。
第二，提供增值服务。
集团参股公司管理部门应及时了解参股公司对增值服务的需求，并及时提交给公司，并积极协调集团与参股公司主要负责人建立定期沟通机制，持续为参股公司提供增值服务。
集团的增值服务主要有以下几个方面：一是协助参股公司引入优秀人才搭建核心团队；二是对参股公司未来发展提出战略性建议；三是协助参股公司获得发展所需要的市场、供应商等资源；四是对参股公司的财务、营销等提出建议；五是积极推动参股公司现代企业制度建设，提高管理规范性。
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